Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010 по делу N А56-45103/2008 Решения налогового органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятые в отсутствие документов, необходимых для государственной регистрации, и нарушающие права и законные интересы заявителя, связанные с участием в деятельности хозяйственного общества, недействительны.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 июля 2010 г. по делу N А56-45103/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.,

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сибиряковой И.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9100/2010) ООО “Центурион“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2010 по делу N А56-45103/2008 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, ООО “Центурион“

3-и лица: Ф.И.О. Дьяковский Владимир Сергеевич

о признании недействительными решений и сделки

при
участии:

от истца: Саратова О.В. - представитель, доверенность от 11.03.2010 N 78 ВЛ 540675;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) Марков Э.А. - представитель, доверенность от 18.01.2010 N 03-09/02127; 3) Костякова А.В. - представитель, доверенность от 27.01.2009 N 78 ВЛ 228312;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Ф.И.О. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными: договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Центурион“ (далее - ООО “Центурион“, Общество) от 26.07.2005, заключенного между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В.; решения единственного участника Общества от 03.08.2005; изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005 и зарегистрированных решением Инспекции от 09.08.2005 N 67060 за ГРН 2057811871720; решений Инспекции от 09.08.2005 N 67060 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 09.08.2005 за ГРН 2057811871720, и N 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 09.08.2005 за ГРН 2057811871709.

Исковые требования мотивированы тем, что принадлежавшая истцу доля, составляющая 50% в уставном капитале Общества, отчуждена без согласия Ляхтейнен И.А., которая не подписывала договоров об отчуждении доли и не выдавала доверенностей на распоряжение долями.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО “Центурион“ и Ф.И.О.


Определением суда от 21.05.2009 Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 05.11.2009 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ф.И.О.

До принятия судом решения по делу истец отказался от заявленных требований в части признания недействительными изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005.

Частичный отказ от иска принят арбитражным судом.

Решением суда от 15.04.2010 признаны недействительными: договор об уступке доли в уставном капитале ООО “Центурион“ от 26.07.2005, заключенный между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В.; решение единственного участника ООО “Центурион“ от 03.08.2005; решения Инспекции от 09.08.2005 N 67060 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, и N 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Суд обязал Инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 2057811871720 и 2057811871709. В части требований о признании недействительными изменений в устав Общества, утвержденных решением единственного участника Общества от 03.08.2005, применении двусторонней реституции производство по делу прекращено.

В апелляционной жалобе ООО “Центурион“ просит решение суда первой инстанции отменить и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В отзыве на апелляционную жалобу Ляхтейнен И.А. просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО “Центурион“ поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее
доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Представитель Инспекции оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 07.05.2002 N 182701.

Согласно учредительному договору от 18.04.2002 Ляхтейнен И.А. и Бычкову С.В. принадлежали доли, составляющие по 50% в уставном капитале Общества.

Как указывает истец, из полученной им 12.09.2008 выписки из ЕГРЮЛ следовало, что единственным участником Общества является Дьяковская Е.М., что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Материалами дела установлено, что Дьяковская Е.М. приобрела долю в размере 100% в уставном капитале Общества у Бычкова С.В. по договору купли-продажи от 18.08.2005. Основанием для возникновения у Бычкова С.В. прав на эту долю является договор от 26.07.2005 об уступке доли, составляющей 50% в уставном капитале Общества.

03.08.2005 Бычковым С.В. как единственным участником ООО “Центурион“ принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с приобретением вышеуказанной доли.

На основании документов, представленных Обществом в Инспекцию 05.08.2005, последней 09.08.2005 приняты решения N 67060 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и N 67062 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 2057811871720 и 2057811871709.

В соответствии с пунктом
6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела, судом удовлетворено ходатайство Общества о назначении почерковедческой экспертизы на предмет принадлежности истцу подписи в оспариваемом договоре, однако экспертиза не назначена в связи с непредставлением органом предварительного следствия сведений о возможности обеспечения доступа эксперту к исследуемому документу, а также в связи с неявкой истца в судебное заседание и непредставлением образцов для сравнительного исследования.

Согласно приобщенному к настоящему делу в качестве письменного доказательства заключению эксперта, составленному в рамках уголовного дела N 201/374052-08, расследуемого ГСУ СК при прокуратуре Российской Федерации, подпись от имени Ляхтейнен И.А. в договоре об уступке доли в уставном капитале Общества от 26.07.2005 выполнена не Ляхтейнен И.А., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.

Кроме того, в дело представлена копия протокола допроса Бычкова С.В. в качестве свидетеля по вышеуказанному уголовному делу, из которого следует, что Ляхтейнен И.А. не присутствовала при подписании оспариваемого договора, и данный договор подписан Бычковым С.В. под влиянием психологического воздействия.

Вышеуказанные доказательства правомерно приняты судом первой инстанции
в качестве достаточного и достоверного подтверждения доводов истца об отчуждении спорных долей в уставном капитале Общества помимо воли Ляхтейнен И.А.

Отсутствие воли и надлежащего волеизъявления истца на отчуждение указанной доли свидетельствует о ничтожности оспариваемого договора купли-продажи, а следовательно о том, что указанная сделка не влечет юридических последствий в виде возникновения у Бычкова С.В. прав единственного участника Общества.

Поскольку истцом по установленным Законом основаниям не утрачены права участника Общества, решение о внесении изменений в его учредительные документы согласно статье 33 Закона должно приниматься общим собранием участников, что в силу правил статьи 43 Закона является основанием для признания недействительным решения единственного участника Общества от 03.08.2005 как не имеющего юридической силы.

Таким образом, представленные Обществом 05.08.2005 в Инспекцию документы не могли служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Ссылка Общества на пропуск Ляхтейнен И.А. срока исковой давности, правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку имеющиеся в деле доказательства позволяют сделать вывод о том, что оспариваемый договор его сторонами не исполнялся; в деле отсутствуют доказательства того, что о принятии оспариваемых решений Инспекции заявителю стало известно ранее, чем за три месяца до обращения с рассматриваемым заявлением; Инспекцией о пропуске срока оспаривания решений о государственной регистрации не заявлено.

С учетом изложенного оспариваемые решения Инспекции, принятые в нарушение пункта 1 статьи 23 вышеназванного Закона, в отсутствие надлежащих документов, необходимых для государственной регистрации, и нарушающие права и законные интересы заявителя, связанные с участием в деятельности хозяйственного общества, правомерно признаны судом первой инстанции
недействительными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ООО “Центурион“ не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2010 по делу N А56-45103/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

МАРЧЕНКО Л.Н.

Судьи

ЛАРИНА Т.С.

МАСЕНКОВА И.В.