Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 по делу N А56-69985/2009 Сделка, оформленная договором купли-продажи, в отсутствие несоответствий при ее совершении требованиям закона не подлежит признанию недействительной.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июля 2010 г. по делу N А56-69985/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1815/2010) ООО “Рокс-студия“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2009 по делу N А56-69985/2009 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску ООО “Радио Рокс“

к ООО “Рокс-студия“, Ф.И.О. br>
3-и лица: Новожилов Дмитрий Владимирович, Грязнов Константин Владимирович, Марцинкевич Николай Вячеславович, ООО “Вента“

о признании недействительным договора от 10.04.2008)

при участии:

от истца: представителя
Валуйского А.В. (доверенность от 17.03.2010)

от ответчиков:

1. представителя Глазковой Е.Ю. (доверенность от 20.12.2009), Мириничева А.И. (доверенность от 20.12.2009), Богомолова Е.В. (доверенность от 20.12.2009)

2. представитель не явился (извещен)

от 3-х лиц:

1. представитель не явился (извещен)

2. представитель не явился (извещен)

3. представитель не явился (извещен)

4. представитель не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Радио Рокс“ (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Радио Рокс Северо-Запад“ от 10.04.2008 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Рокс-студия“ и Ф.И.О. (далее - ответчики).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Новожилов Дмитрий Владимирович, Грязнов Константин Владимирович, Марцинкевич Николай Вячеславович и общество с ограниченной ответственностью “Вента“.

Решением суда от 30.11.2009 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО “Рокс-студия“ просит принятое судом решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО “Радио Рокс“ в удовлетворении искового требования.

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что в качестве единственного основания для удовлетворения требований истца для арбитражного суда послужил приговор Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 19.07.2007 года по уголовному делу N 1-30, которым граждане Носов Д.В., Остроухов А.Ю. и Кречетова И.П. признаны виновными в совершении преступления предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, выразившегося в совершении действий по незаконному приобретению гражданином Носовым Д.В. в 2001 году доли в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ в размере 70%. Вместе с тем, сделка купли-продажи оспариваемая в рамках настоящего дела предметом продажи имела долю в
уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ в размере 18375/18395 номинальной стоимостью 7 350 000 руб. Истцом в материалы дела не представлены доказательства тождественности указанных долей, а также не объяснено каким образом оспариваемая сделка нарушает права и интересы истца. По мнению подателя жалобы суд первой инстанции в нарушение пункта 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал установленными обстоятельства, которые требовали доказывания.

При рассмотрении дела после его отложения 12.05.2010 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Жиляевой Е.В. на судью Копылову Л.С. рассмотрение дела 09.06.2010 начато сначала.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы приведенные в ней доводы поддержал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчик Пономарев И.В. и третьи лица в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 10.04.2008 года между ООО “Рокс-студия“ и Ф.И.О. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“, по которому Пономаревым И.В. была приобретена доля в размере 18375/18395 уставного капитала номинальной стоимостью 7 350 000 руб. по цене равной номинальной стоимости.

Считая данный договор ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям закона, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной.

В обоснование своих требований ООО “Радио Рокс“ указало, что являлось участником ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ (ООО “Веста“) и владело 70% номинальной стоимостью 5 600 руб. Одновременно участниками общества были Носов Д.В.,
Остроухов А.Ю. и Кречетова И.П., владевшие по 10% долей в уставном капитале этого общества каждый.

Вступившим в законную силу приговором Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 19.07.2007 года по делу N 1-30 Носов Д.В., Остроухов А.Ю. и Кречетова И.П. были признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, выразившегося в совершении в период с 28.03.2001 года по 27.04.2001 года мошеннических действий: используя служебное положение, было документально оформлено право Носова Д.В. на приобретение и владение долей в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ в размере 70%.

30.04.2001 года Носов Д.В. продал долю в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ в размере 70% ООО “Альфа“ (правопреемником которого в настоящее время является ООО “Рекламное агентство “Штрих“), а последнее продало эту долю по сделке от 10.04.2008 года Пономареву И.В.

На основании решения общего собрания участников ООО “Радио РОкс Северо-Запад“ от 05.06.2001 года ООО “Рокс-студия“ было принято в число участников этого общества и внесло в уставный капитал свою долю в сумме 7 350 000 руб. Таким образом уставный капитал ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ был увеличен с 8 000 руб. до 7 358 000 руб.

Полагая, что, завладев долей в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ мошенническим путем, Носов Д.В. не приобрел прав на эту долю и не мог распоряжаться ею, истец считает, что все последующие сделки, совершенные с этой долей, а также все последующие изменения, произошедшие в отношении размера уставного капитала ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ и изменения в составе его учредителей, являются недействительными, в том числе и сделка, совершенная между ООО “Рокс-студия“ и Пономаревым
И.В. 10.04.2008 года, не порождающими у их участников (сторон) никаких прав на эту долю.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле истцом привлечены Грязнов К.В., Марцинкевич Н.В. и Новожилов Д.В., поскольку между Пономаревым И.В. и указанными лицами 16.04.2008 года были совершены сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Вента“ (правопредшественником которого являлось ООО “Радио Рокс Северо-Запад“).

Ответчики и третьи лица в судебное заседание суда первой инстанции не явились, своих позиций по существу предъявленных требований не раскрыли.

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав доводы представителя истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО “Радио Рокс“ принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ не распоряжалось, никому долю не отчуждало, не принимало решений об изменении размера уставного капитала ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ и решений об увеличении уставного капитала путем принятия новых участников, поэтому у нового участника - ООО “Рокс-студия“ не возникло никаких прав в отношении ООО “Радио Рокс Северо-Запад“, он не приобрел статуса участника этого общества и не вправе был распоряжаться долей в уставном капитале общества. В обоснование своих выводов суд первой инстанции сослался на пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 о праве суда рассматривающего спор, в случае, если стороны в обоснование своих требований и возражений ссылаются на решение общего собрания общества, признать такое решение не имеющим юридической силы, если судом будет установлено отсутствие на собрании кворума. Поскольку ООО “Радио Рокс“ в общем собрании участников ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ не
участвовало, собрание от 05.06.2001 года не имеет юридической силы и не влечет правовых последствий в виде возникновения у ООО “Рокс-студия“ статуса участника общества. Поэтому данное лицо не приобрело право собственности на 18375/18395 долей в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ и не обладало правом распоряжаться указанными долями.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их не соответствующими нормам действующего гражданского законодательства, а сам судебный акт - подлежащим отмене.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Положениями статей 166 и 167 названного Кодекса определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из искового заявления ООО “Радио Рокс“ следует, что истец оспаривает сделку купли-продажи в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“, оформленную договором от 10.04.2008 года по основаниям статьи 168 ГК РФ, как сделку противоречащую требованиям закона. В качестве правовой нормы, нарушенной сторонами при совершении оспариваемой сделки истец указывает статьи 209 ГК РФ.

Согласно статье 168 приведенного Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, последствием нарушения требований законодательства при совершении сделок по общему правилу является ничтожность сделки. Применение положений указанной статьи основано на объективном критерии - противоречии сделки требованиям законодательства,
поэтому наличие или отсутствие вины сторон не имеет юридического значения для применения комментируемой статьи. Несоответствие требованиям законодательства само по себе является достаточным основанием для констатации факта ничтожности сделки. Последствием недействительности сделки в большинстве случаев является двусторонняя реституция.

Заявляя о ничтожности совершенной 10.04.2008 года сделки истец исходит из того, что ООО “Рокс-студия“ нарушило требования статьи 209 ГК РФ, поскольку распорядилось долей в уставном капитале ООО “Радио Рокс Северо-Запад“, не будучи участником этого общества и распорядилось долей, которая таковой в отношении данного юридического лица не является. В обоснование своих доводов истец ссылался на недействительность решений общего собрания участников ООО “Радио Рокс Северо-Запад“ от 05.06.2001 года. Однако в установленном законом порядке решения этого собрания оспорены не были и не были признаны недействительными.

Ссылка суда первой инстанции на пункт 24 Постановления N 90/14 от 09.12.1999 года, позволившего суду в некоторых случаях признавать решения общих собраний участников не имеющими юридической силы, в данном случае неуместна, поскольку в постановлении речь идет об оценке судом доказательств, на которые стороны ссылаются в обоснование своих требований или возражений. В рассматриваемом деле, сторона (истец) предъявляя иск исходила из оценки указанных выше решений общего собрания участников общества как недействительных, что является недопустимым.

С учетом приведенных норм суд апелляционной инстанции считает, что совершенная сторонами 10.04.2008 года сделка не может быть признана не соответствующей требованиям закона, поскольку таких несоответствий при ее совершении не было. Суд апелляционной инстанции также считает, что для оспариваемая сделка не касается неимущественных прав истца и не нарушает его интересы, поэтому у последнего отсутствовали основания для ее оспаривания.

С учетом изложенного предъявленное истцом требование
о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором купли-продажи от 10.04.2008 года, заключенным между ООО “Рокс-студия“ и Пономаревым И.В. не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины по иску остаются на нем, расходы ответчика ООО “Рокс-студия“ по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат возмещению за счет истца ООО “Радио Рокс“.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2009 по делу N А56-69985/2009 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО “Радио Рокс“ отказать.

Взыскать с ООО “Радио Рокс“ в пользу ООО “Рокс-студия“ 2000 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ЗАЙЦЕВА Е.К.

Судьи

КОПЫЛОВА Л.С.

ТОЙВОНЕН И.Ю.