Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 по делу N А56-34504/2009 Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы полученного в соответствии с договором кредита и уплате процентов за пользование кредитом влечет взыскание с заемщика задолженности по названному договору в судебном порядке.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июля 2010 г. по делу N А56-34504/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.В.Горшелева

судей И.Г.Медведевой, В.В.Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Е.С.Вайтович

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2871/2010) ООО “Центр связи ВЕФК“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2009 года по делу N А56-34504/2009 (судья С.Ю.Щуринова), принятое

по иску ОАО “Банк Петровский“

к ООО “Центр связи ВЕФК“

о взыскании 75 869 575, 34 рублей

по встречному иску ООО “Центр связи ВЕФК“

к ОАО “Банк Петровский“

о признании договора недействительным

при участии:

от
истца: И.В.Ушацкая по доверенности от 22.04.2010 года N 128

от ответчика: представитель не явился, извещен

установил:

ОАО “Банк “Петровский“ обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО “Центр связи ВЕФК“ о взыскании 75 869 575, 34 рублей, в том числе: 74 500 000 рублей задолженности по кредитному договору от 07.05.2007 года N 316 КЛВ/07, 1 369 575, 34 рублей суммы долга по процентам за пользование кредитом за период с 01.04.2009 года по 31.05.2009 года.

ООО “Центр связи ВЕФК“ предъявило в арбитражный суд встречное исковое заявление о признании кредитного договора от 07.05.2007 года N 316 КЛВ/07 недействительным.

Решением от 30.12.2009 года суд взыскал с ООО “Центр связи ВЕФК“ в пользу ОАО “Банк “Петровский“ 74 500 000 рублей задолженности по кредиту, 1 369 575, 34 рублей задолженности по процентам за пользование кредитом за период с 01.04.2009 года по 31.05.2009 года, 100 000 рублей расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО “Центр связи ВЕФК“ подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречный иск, путем признания недействительным кредитного договора от 07.05.2007 года N 316 КЛВ/07.

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции нарушил нормы статей 188 - 189 ГК РФ, необоснованно не приняв заявление об отзыве всех доверенностей; полагает, что ответчик не пропустил срок исковой давности для обжалования кредитного договора, а отказ в удовлетворении встречного иска является незаконным; сделка по поручению ООО “Центр связи ВЕФК“ является крупной, а указанное в оспариваемом решении
на обратное, является нарушением норм материального права; полагает, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального права; полагает, что истец не предпринимал попыток безакцептного списания денежных средств (в порядке пункта 3.3 кредитного договора), поэтому срок для возврата кредита на настоящий момент не наступил, а права истца не нарушены.

В судебном заседании представитель ООО “Центр связи ВЕФК“ поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО “Банк “Петровский“ просил оставить решение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела и заслушав пояснения сторон, суд установил, что апелляционная жалоба подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.05.2007 года между ОАО “Банк ВЕФК“ (банк) и ООО “Центр связи ВЕФК“ заключен кредитный договор о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи N 316КЛВ/07, в соответствии с которым банк предоставляет в установленном договором порядке заемщику денежные средства (кредиты), а заемщик обязуется возвратить полученные кредиты в предусмотренные сроки и уплатить проценты за их использование. Кредиты предоставляются для целевого использования: на пополнение оборотных средств.

Согласно пункту 1.2 договора размер общей суммы предоставленных заемщику денежных средств не может превышать 200 000 000 рублей (лимит выдачи). Каждый выданный в соответствии с договором кредит уменьшает лимит выдачи.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что срок возврата всех выданных в соответствии с договоров кредитов - 06.05.2008 года с правом пролонгации.

06.05.2008 года между ОАО “Банк ВЕФК“ и ООО “Центр связи ВЕФК“ заключено дополнительное соглашение к кредитному договору, в котором срок окончательного возврата кредита определен 05.05.2009 года.

Согласно пункту 1.4 договора процентная ставка за пользование кредитами установлена в размере
11% процентов годовых.

Выдача ОАО “Банк ВЕФК“ кредита в сумме 74 500 000 рублей подтверждается выписками со ссудного счета за период с 07.05.2007 года по 05.09.2008 года (подтверждающими перечисление истцом суммы кредита ответчику), выписками с расчетного счета ООО “Центр связи ВЕФК“ за период с 07.05.2007 года по 05.09.2008 года (подтверждающими зачисление суммы кредита на его расчетный счет).

Согласно пункту 3.2 кредитного договора заемщик обязался уплачивать проценты за пользование кредитом ежеквартально, не позднее 10 рабочего дня следующего квартала, с возможностью ежемесячной уплаты. Окончательный расчет по уплате процентов производится одновременно с погашением кредита.

Поскольку ООО “Центр связи ВЕФК“ нарушило взятые на себя обязательства по возврату кредитных средств и процентов за пользование кредитом, ОАО “Банк ВЕФК“ обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно нормам статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 819 названного Кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу пункта
1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами настоящего дела подтверждается факт ненадлежащего исполнения ООО “Центр связи ВЕФК“ обязательств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом. Доказательств обратного ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО “Центр связи ВЕФК“ в пользу ОАО “Банк ВЕФК“ 74 500 000 рублей задолженности по кредитному договору от 07.05.2007 года N 316 КЛВ/07, 1 369 575, 34 рублей суммы долга по процентам за пользование кредитом за период с 01.04.2009 года по 31.05.2009 года.

Встречное исковое заявление ООО “Центр связи ВЕФК“ о признании кредитного договора от 07.05.2007 года N 316 КЛВ/07 недействительным обоснованно отклонено судом первой инстанции.

В обоснование встречного искового заявления ООО “Центр связи ВЕФК“ указывало на то, что оспариваемый кредитный договор является для ответчика крупной сделкой, требующей соблюдения предусмотренного статьей 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядка одобрения крупных сделок, поскольку сумма кредита превышает 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий заключению договора. Решение об одобрении оспариваемого кредитного договора общим собранием участников общества в установленном законом порядке не принималось, что и влечет за собой недействительность данной сделки.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с
пунктом 1 статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как следует из содержания пункта 1.1 оспариваемого договора, заемщику предоставлен кредит с лимитом выдачи в размере 200 000 000 рублей для целей пополнения оборотных средств, таким образом, кредит выдан заемщику в целях осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 5 Информационного письма N 62 от 13.03.2001 года “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“ указал, что к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что у ООО “Центр связи ВЕФК“ отсутствовала необходимость одобрения заключения кредитного договора N 316 КЛВ/07 от 07.05.2007 года в порядке, предусмотренном статьей 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по
иску общества или его участника.

Таким образом, нормами ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, совершенная с нарушением статьи 46 данного Закона, отнесена к оспоримым.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО “Центр связи ВЕФК“, являющееся стороной по оспариваемой им сделке, узнало о заключении кредитного договора N 316 КЛВ/07 в момент его заключения, то есть 07.05.2007 года.

Встречный иск о признании оспоримой сделки недействительной подан обществом 07.12.2009 года, тогда как срок исковой давности по данному требованию истек 07.05.2008 года.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец (Банк) заявил о пропуске срока исковой давности по встречному иску, поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных требований ООО “Центр связи ВЕФК“.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы не проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Так апелляционные доводы о том, что права истца не нарушены, являются необоснованными, поскольку безакцептное списание банком денежных средств является правом Банка и может быть реализовано только при наличии у ответчика достаточных денежных средств на счетах, однако ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие эти обстоятельства.

Судом первой
инстанции оценены имеющиеся в деле доказательства на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного их исследования. Обжалуемый ответчиком судебный акт принят судом в соответствии с пунктом 1 статьи 168 АПК РФ и не обусловлен ни признанием иска представителем ответчика, ни заявлением вновь избранного руководителя организации ответчик об отзыве ранее выданных доверенностей своим представителям. Кроме того, суд указал в своем решении о заявлении ответчика об отзыве доверенностей от 30.11.2009 года и дал оценку возражениям ответчика на исковые требования Банка.

Поэтому довод ответчика о непринятии судом заявления об отзыве всех доверенностей несостоятелен.

При рассмотрении данного дела арбитражным судом первой инстанции не допущены процессуальные нарушения, которые бы давали основания в соответствии с процессуальным законом для отмены решения арбитражного суда.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ГОРШЕЛЕВ В.В.

Судьи

МЕДВЕДЕВА И.Г.

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.