Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010 по делу N А56-80055/2009 Требование продавца о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий в связи со злонамеренностью его заключения не подлежит удовлетворению, если отсутствуют доказательства наличия умышленного соглашения (сговора) представителей сторон с целью причинения неблагоприятных последствий либо получения какой-либо выгоды, а также доказательства возникновения неблагоприятных последствий в результате совершения данной сделки для продавца.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июня 2010 г. по делу N А56-80055/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В.Баркановой,

судей И.А.Сериковой, И.А.Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: Я.Ю.Олехнович,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8297/2010) ООО “ДК “Кирова“

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.10 г. по делу N А56-80055/2009 (судья С.Ф.Маркин), принятое

по иску ООО “ДК “Кирова“

к 1 - ООО “СеверСтрой“,

2 - ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“,

3 - ОАО “Реставрационно-строительная компания БАЛТСТРОЙ“,

3-е лицо: ГУ Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании сделок недействительными,

при участии:

от истца:
представителя Струкова Д.В. по доверенности от 15.02.10 г.,

от ответчиков: 1 - представителя Горячева П.А. по доверенности от 29.03.10 г.,

2 - представителя Зимина С.В. по доверенности от 15.06.10 г.,

3 - представитель не явился, уведомление N 05895,

от 3-го лица: представитель не явился, уведомление N 05896,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “ДК Кирова“ (далее - ООО “ДК “Кирова“) обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом принятых судом уточнений), в котором просит признать недействительным договор купли-продажи N 04/09 от 03.04.2009, заключенный между ООО “ДК Кирова“ и ООО “СеверСтрой“ по отчуждению следующих объектов недвижимости: нежилого здания Дворца Культуры им. С.М.Кирова, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер А (этажность 1-2-3-4-5-7-8-9, подвал, площадью 22364,7 кв. м, кадастровый номер 78:6:2090:2:1), и нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер Б (этажность 2, площадь 613,7 кв. м, кадастровый номер 78:6:2090:2:4), в связи со злонамеренностью его заключения; применить последствия недействительности сделки, обязав стороны возвратить все полученное по сделке, а также с учетом наличия злонамеренного соглашения сторон признать недействительными следующие сделки: договор N 6/03/09 от 11.03.2009 между ООО “ДК Кирова“ и ОАО “Реставрационно-строительная компания БАЛТСТРОЙ“, агентский договор N 1 от 27.02.2009 между ООО “ДК Кирова“ и ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“, применить последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО “СеверСтрой“, ОАО “Реставрационно-строительная компания “БАЛТСТРОЙ“ и ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“, в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга
и Ленинградской области от 18.03.2010 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО “ДК Кирова“ просит решение суда отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что все оспариваемые сделки были заключены в результате злонамеренного соглашения представителей сторон, по заведомо заниженной цене продажи объектов недвижимости, а также с намерением осуществить безналичные платежи со счета ООО “ДК Кирова“ в отсутствие оказанных в интересах последнего услуг.

Представитель ООО “ДК Кирова“ доводы жалобы поддержал, заявив также ходатайство об истребовании у ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ и ОАО “Реставрационно-строительная компания БАЛТСТРОЙ“ дополнительных доказательств по делу. Кроме того, представитель ООО “ДК Кирова“ заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденных зданий, оставленное без удовлетворения судом первой инстанции.

Представители остальных участвующих в деле лиц против удовлетворения названных ходатайств возражали.

С учетом того, что ООО “ДК Кирова“ не доказано невозможности представления указанных в ходатайстве доказательств в суде первой инстанции, в том числе путем обязания названных выше лиц их представить, апелляционный суд в соответствии со ст. 268 АПК РФ данное ходатайство отклонил.

Также, исходя из предмета данного спора и вопросов, которые входят в круг доказывания при рассмотрении настоящего дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Представители ООО “СеверСтрой“ и ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения жалобы возражали, полагая решение суда законным и обоснованным.

Представители остальных участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, дело рассматривалось в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Предметом спора является заключенный
03.04.2009 между ООО “ДК Кирова“ (продавец) и ООО “СеверСтрой“ (покупатель) договор N 04/09 купли-продажи зданий, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащие продавцу на праве собственности нежилые здания Дворца Культуры им. С.М.Кирова, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер А (этажность 1-2-3-4-5-7-8-9, подвал, площадью 22364,7 кв. м, кадастровый номер 78:6:2090:2:1), и литер Б (этажность 2, площадь 613,7 кв. м, кадастровый номер 78:6:2090:2:4). Стоимость зданий по договору определена сторонами в размере 68 200 000 руб.

В обоснование иска ООО “ДК Кирова“ ссылается на положения ст. 179 ГК РФ о злонамеренном соглашении представителей сторон.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции установил, что объекты недвижимости переданы ООО “СеверСтрой“ по акту приема-передачи недвижимого имущества 13.04.2009 и полностью оплачены последним платежными поручениями N 10019 от 24.06.2009 и N 10021 от 26.06.2009.

По тем же основаниям ООО “ДК Кирова“ оспаривает заключенный им 11.03.2009 с ОАО “РСК “БАЛТСТРОЙ“ договор N 6/03/09, по условиям которого ООО “ДК Кирова“ поручает, а ОАО “РСК “БАЛТСТРОЙ“ принимает на себя обязательство выполнить работы по обследованию несущих конструкций, фундаментов, внутренних инженерных сетей, конструкции кровли, технического состояния башни здания, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, а также заключенный 27.02.2009 с ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ агентский договор N 1, в силу которого ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ обязуется за вознаграждение совершить по поручению ООО “ДК Кирова“ от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, направленные на поиск земельного участка для приобретения в собственность и осуществления на нем инвестиционной деятельности, с определением цены договора в размере 39 000
000 руб.

Проанализировав условия признания сделок недействительными по основаниям ст. 179 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО “ДК Кирова“ не доказало как наличия умышленного соглашения (сговора) представителей сторон с целью причинения неблагоприятных последствий либо получения какой-либо выгоды, так и факта возникновения неблагоприятных последствий в результате совершения указанных сделок для ООО “ДК Кирова“.

При этом суд правомерно исходил из положений ст. 421 ГК РФ о свободе договора в отношении соглашения сторон о цене подлежащих продаже объектов.

Кроме того, договор купли-продажи от имени ООО “ДК Кирова“ подписан не представителем, а генеральным директором ООО “ДК Кирова“, полномочия которого при совершении договора купли-продажи зданий N 04/09 не оспариваются и не ограничены уставом общества.

Поскольку единоличный исполнительный орган выбран (назначен) участниками ООО “ДК Кирова“, то ответственность за его действия и связанные с этим риски несет само общество.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

При решении вопроса об ответственности единоличного исполнительного органа за недобросовестные действия в отношении представляемого юридического лица законодатель рассматривает его как самостоятельный субъект, отвечающий за убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке доводов о заниженной цене продажи объектов апелляционный суд установил следующее.

В материалах дела имеются представленные ООО “СеверСтрой“ информационные письма-справки Оценочной компании ООО “Холдинг Групп“, из которых следует, что в соответствии с проведенной названной компанией по договору с ООО “ДК Кирова“ от 25.02.2009
оценкой рыночная стоимость здания литер А составляет 62 800 000 руб., и здания литер Б - 5 400 000 руб. Подлинные отчеты об оценке обозревались в судебном заседании апелляционного суда.

При этом апелляционный суд не принимает в качестве доказательства рыночной стоимости зданий приложенное к апелляционной жалобе ООО “ДК Кирова“ письмо ООО “Лаир“ об итогах оценки здания, произведенной по договору от 25.03.2010 (л.д. 146, т. 2), поскольку ООО “ДК Кирова“ не доказало невозможности получения доказательства при рассмотрении спора в суде первой инстанции, притом, что обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые оно ссылалось в обоснование иска, в соответствии со ст. 65 АПК РФ возложена именно на ООО “ДК Кирова“.

Кроме того, апелляционный суд исходит также из того, что Законом не установлена обязанность общего собрания участников общества определять стоимость отчуждаемого имущества. Наличие отчета о рыночной стоимости продаваемого имущества на момент совершения оспариваемых сделок не являлось обязательным условием. Действие статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“, определяющей случаи обязательного проведения оценки объектов оценки, на рассматриваемые отношения не распространяется. Кроме того, понятие “рыночная стоимость“ сводится к положению о свободном, основанном на соглашении продавца и покупателя установлении цены товара. Как видно из материалов дела, продавцом имущества являлось само ООО “ДК Кирова, в действиях которого суд правомерно не усмотрел злонамеренности. Суд установил, что волеизъявление продавца и покупателя выражено в надлежащей форме.

Также апелляционный суд учел то обстоятельство, что спорные здания были внесены в уставный капитал ООО “ДК Кирова“ его участником в 2008 году с оценкой вклада в размере 56 000 000 руб.

Таким образом,
довод ООО “ДК Кирова“ о том, что имущество продано по явно заниженной цене, несостоятелен.

Апелляционный суд проанализировал позицию ООО “ДК Кирова“ относительно недействительности договора N 6/03/09, а также агентского договора N 1 и считает данную позицию необоснованной.

ООО “ДК Кирова“ не доказало наличия злонамеренного соглашения ни с представителями ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“, ни с представителями ОАО “РСК “БАЛТСТРОЙ“.

Из материалов дела следует, что работы по договору N 6/03/09 от 11.03.2009 выполнены и приняты ООО “ДК Кирова“ по акту от 30.06.2009. Цена работ в силу пункта 2.1 данного договора является договорной, определяемой по фактически выполненным работам согласно архитектурно-реставрационному заданию КГИОП. Оплата работ по данному договору произведена в общей сумме 8 500 000 руб.

Доводы ООО “ДК Кирова“ об отсутствии потребительской ценности результатов работ по договору N 6/03/09, а также об отсутствии доказательств оказания услуг в рамках агентского договора N 1 не представляются убедительными, поскольку нарушения обязательства, связанные с фактическим исполнением сторонами условий сделок, не доказывают умысла сторон, возникшего при их заключении.

В этой связи апелляционный суд также отклоняет за недоказанностью доводы ООО “ДК Кирова“ относительно заключения данных договоров исключительно с целью осуществить безналичные платежи со счета ООО “ДК Кирова“ в отсутствие оказанных в интересах последнего услуг.

На основании изложенного решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.10 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в
течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

БАРКАНОВА Я.В.

Судьи

СЕРИКОВА И.А.

ТИМУХИНА И.А.