Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 по делу N А26-8825/2009 Наличие меморандума, подписанного от имени общества с ограниченной ответственностью неуполномоченным лицом, не влечет для данного общества юридических последствий.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 мая 2010 г. по делу N А26-8825/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В.Жиляевой

судей И.А.Сериковой, И.А.Тимухиной

при ведении протокола судебного заседания: М.И.Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3942/2010) Aoba Trading Co, Ltd

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.10 по делу N А26-8825/2009 (судья И.Н.Борунов), принятое

по иску Aoba Trading Co, Ltd

к ООО “Ягода“

о присуждении к исполнению обязанности в натуре

при участии:

от истца: А.А.Лекомцева по доверенности от 23.07.09

от ответчика: А.С.Федичева по доверенности от 10.11.09

установил:

Акционерная компания “Аоба Боэки“ (Aoba Trading Co, Ltd) обратилась в
Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Ягода“ (далее - ООО “Ягода“) о присуждении к исполнению обязанности в натуре.

Aoba Trading Co, Ltd уточнила исковые требования и просила суд обязать ответчика поставить истцу 20 тонн быстрозамороженной черники безвозмездно и 40 тонн быстрозамороженной черники по цене 2 евро за килограмм (л.д. 8 - 9, т. 1).

Решением суда от 18.01.2010 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Aoba Trading Co, Ltd просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Aoba Trading Co, Ltd поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО “Ягода“ против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 18.01.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО “Ягода“ является гражданин Сакара Дмитрий Григорьевич.

24 марта 2009 года Сакара Д.Г. подписал меморандум (л.д. 123 т. 1), из которого следует, что фирма “Ягода“ обязуется в августе 2009 года поставить компании Aoba Trading Co, Ltd 20 тонн быстрозамороженной черники безвозмездно, а также поставить 40 тонн того же товара по цене 2 евро за 1 килограмм.

Поскольку в нарушение подписанного меморандума быстрозамороженная черника не была поставлена, Aoba Trading Co, Ltd обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Статьей 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных
законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 6.8 устава ООО “Ягода“ исполнительным органом общества является директор. Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами спора, что на момент подписания меморандума директором ООО “Ягода“ являлся Буторин М.В. Данный факт также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 116 - 130).

Следовательно, меморандум, не подписанный единоличным исполнительным органом ООО “Ягода“ не может порождать для данного общества юридических последствий.

При разрешении спора суд первой инстанции правомерно сослался на норму статьи 56 ГК РФ, которой предусмотрено, что юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Кодексом, нормой статьи 87 ГК РФ предусмотрено, что участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных им вкладов.

Таким образом, Сакара Д.Г. являлся неуполномоченным лицом при совершении действий от имени ООО “Ягода“.

Следует отметить, что наименование юридического лица, поименованного в качестве ответчика отлично от наименования юридического лица, поименованного в меморандуме.

Кроме того, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что особенностью избранного истцом способа защиты нарушенного права - присуждение к исполнению обязанности в натуре, является возможность реально понудить ответчика совершить юридически значимые действия. В материалах дела отсутствуют
доказательства, что на день принятия решения у ответчика имелся товар, подлежащий поставке.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.01.2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ЖИЛЯЕВА Е.В.

Судьи

СЕРИКОВА И.А.

ТИМУХИНА И.А.