Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2010 по делу N А26-7629/2009 Выход из общества с ограниченной ответственностью его участника влечет возникновение денежного обязательства общества перед участником в размере действительной стоимости его доли в уставном капитале, соответствующей части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2010 г. по делу N А26-7629/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2010 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2010 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Лариной Т.С.
судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.
при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1576/2010) ООО “Лигра“
на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.12.2009 г. по делу N А26-7629/2009 (судья Мельник А.В., арбитражные заседатели Мишин О.К., Трофимов Д.Д.), принятое
по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Лигра“
о взыскании 560 022 руб.
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: не явился, извещен;
установил:
Ф.И.О. являясь опекуном Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Лигра“ о взыскании 560 022 руб. действительной стоимости доли Общества.
Решением от 09.12.2009 г. исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.
В обоснование заявленной позиции податель жалобы указывает на то, что судом неправомерно при определении действительной стоимости доли приняты за основу свидетельство о праве на наследство и отчет ООО “Карельская оценочная компания“, составленный в рамках наследственного дела.
Действительная стоимость доли была рассчитана Обществом на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2006 г. и составила 2200 руб., в связи с чем указанная сумма и была выплачена Расторопову Н.П.
В отзыве на апелляционную жалобу истец доводы ответчика не признает, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители сторон, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 29.06.2005 г. скончался Расторопов Вячеслав Николаевич, являвшийся участником ООО “Лигра“, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 99,2%.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Пунктом 7.6 Устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества без согласия других участников.
Наследником 2/9 доли наследства умершего на основании свидетельства о праве на наследство по закону является Расторопов Николай Парменович, являющийся недееспособным. В установленный статьей 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации шестимесячный срок Расторопов Н.П. вступил в наследство.
В соответствии с положениями Устава ООО “Лигра“ истец был включен в состав участника общества.
Решением общего собрания ООО “Лигра“ от 14.09.2006 г. включение истца в состав участников общества признано незаконным по причинам отсутствия заявления о включении в состав участника общества, постоянного нахождения в стационаре психиатрической больницы и наличием над ним опекунства, в отношении его было принято решение об исключении его из состава участников общества.
Общим собранием участников ООО “Лигра“ от 17.04.2007 г. принято решение о выплате Расторопову Н.П. наследственной стоимости доли в размере 22% от балансовой стоимости наследуемого имущества Общества - 2200 руб.
Полагая, что действительная стоимость доли в соответствии с отчетом ООО “Карельская оценочная компания“ составляет 562 222 руб., Расторопова О.П., являясь опекуном Расторопова Н.П., обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящим иском.
Суд первой инстанции, посчитав, что требования истцом заявлены правомерно, подтверждены материалами дела, обоснованы статьями 1110 - 1112, 1149 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Закона Российской Федерации от 08.04.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решением от 09.12.2009 г. удовлетворил иск в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции полагает выводы, изложенные в решении обоснованными в связи со следующим.
В соответствии с положениями пункта 4 статьи 23 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства на основании оценки представленных доказательств по правилам статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их допустимости, достоверности и достаточности, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении на стороне ответчика денежного обязательства перед своим бывшим участником в связи с выходом последнего из общества.
Как следует из отчета ООО “Карельская оценочная компания“ N 1577 от 14.02.2006 г., заказчиком которого выступила участник Общества Героева Е.В., стоимость чистых активов ООО “Лигра“ по состоянию на дату оценки - 29.06.2005 г. оценивалась в 2 550 000 руб., исходя из чего оценщиком был произведен расчет 99,2% доли в уставном капитале Общества. Стоимость доли составила 2 530 000 руб.
Соответственно, суд первой инстанции, принимая во внимание вышеуказанный Отчет, проверив в судебном порядке расчеты Истца, пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли Расторопова Н.П. составляет 562 222 руб. Поскольку ответчиком на расчетный счет Расторопова Н.П. обществом, в качестве выплаты действительной стоимости доли, которую ответчик, подменив понятия, обозначил как “наследственную долю“ было перечислено 2200 руб., суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО “Лигра“ в пользу Расторопова Н.П. 560 022 руб.
С учетом того, что ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих заявленную позицию, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы как противоречащие материалам дела и действующему законодательству.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-7629/2009 от 09.12.2009 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
ЛАРИНА Т.С.
Судьи
ГЕРАСИМОВА М.М.
МАСЕНКОВА И.В.