Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 по делу N А56-24127/2009 Требование о признании права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит удовлетворению, если уставом общества допускается отчуждение доли участника третьим лицам и не предусмотрена необходимость получения согласия его участников на отчуждение доли по договору дарения.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2010 г. по делу N А56-24127/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Жиляевой Е.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16888/2009) ООО “Сигма“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 по делу N А56-24127/2009 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Сигма“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. br>
3-е лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Лужскому району Ленинградской области

о признании права на долю, об
обязании внести и зарегистрировать изменения в учредительные документы

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчиков: представители не явились (извещены)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

установил:

Авдеев Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью “Сигма“ (далее - ООО “Сигма“, Общество), Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. о признании за истцом права на доли номинальной стоимостью 1 650 руб. и 1 134 руб., составляющие соответственно 16,5% и 13,5% в уставном капитале Общества, а также об обязании Общества совершить все необходимые действия для внесения в ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике Общества, известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и внести изменения в список участников с указанием истца в качестве такового (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 23.07.2009 дела по указанным искам объединены в одно производство с присвоением номера А56-24127/2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция ФНС России по Лужскому району Ленинградской области (далее - Инспекция, третье лицо).

В ходе судебного разбирательства истец поддержал заявленные требования о признании за права на спорные доли в уставном капитале Общества, отказался от остальных исковых требований. Отказ от иска в указанной части принят судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 заявленные исковые требования, с учетом отказа от части исковых требований, удовлетворены. За Ф.И.О. признано право на долю номинальной стоимостью 1650 руб., составляющую 16,5% в уставном
капитале ООО “Сигма“, приобретенную по договору дарения от 11.09.2008 у Макеевой Л.П., и право на долю номинальной стоимостью 1350 руб., составляющую 13,5% в уставном капитале ООО “Сигма“, приобретенную по договору дарения от 11.09.2008 у Серебрякова А.А.. В иске к Шачневу А.В., Гребневу А.Ф., Макеевой Л.П., Серебякову А.А. отказано. В части требований об обязании ООО “Сигма“ совершить все необходимые действия для внесения в ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике общества, известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и внести изменения в список участников ООО “Сигма“ производство по делу прекращено.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, ООО “Сигма“ обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда от 14.10.2009 отменить в части удовлетворения исковых требований о признании права собственности на долю в уставном капитале номинальной стоимостью 1 650 руб., и права собственности на долю в уставном капитале ООО “Сигма“ номинальной стоимостью 1 350 руб.

По мнению ответчика, судом первой инстанции неверно применены нормы вещного права по отношению к обязательственным правоотношениям.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО “Сигма“ зарегистрировано Ленинградской областной регистрационной палатой (Лужское территориальное отделение Учреждение Юстиции) 28.02.2000.

В соответствии со статьей 7 устава Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 10.09.2007, доли в уставном капитале Общества распределены между его участниками следующим образом: Гребневу А.Ф.
и Шачневу А.В. принадлежат доли номинальной стоимостью по 3500 руб., составляющие по 35% в уставном капитале; Макеевой Л.П. принадлежит доля номинальной стоимостью 1350 руб., составляющая 13,5% в уставном капитале; Серебрякову А.А. принадлежит доля номинальной стоимостью 1650 руб., составляющая 16,5% в уставном капитале.

11.09.2008 истец заключил с Макеевой Л.П. и Серебряковым А.А. договоры дарения, по условиям которых принадлежащие им доли, составляющие соответственно 13,5% и 16,5% в уставном капитале Общества, перешли в собственность Авдеева Ю.Н.

Уведомлениями от 04.02.2009 Макеева Л.П. и Серебряков А.А. известили Общество о дарении долей в уставном капитале общества.

Письмом от 16.02.2009 Общество сообщило истцу о том, что считает договоры дарения недействительными, полагая, что данные сделки противоречат статьям 7 и 9 устава Общества и статье 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон).

Полагая, что непризнание Обществом права Авдеева Ю.Н. на доли в уставном капитале нарушает его права как участника Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных истцом требований и удовлетворил их.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент уведомления Общества об уступке долей) участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение
участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как верно указал суд первой инстанции, уставом Общества допускается отчуждение доли участника третьим лицам и не предусмотрена необходимость получения согласия его участников на отчуждение доли третьим лицам по договору дарения (пункт 9.1 статьи 9 Устава Общества).

Уведомления о передаче долей в уставном капитале Общества, подписанные сторонами договоров дарения от 11.09.2008 (т. 1 л.д. 13, т. 2 л.д. 14) получены генеральным директором ООО “Сигма“ Бойчуком О.В. Факт получения уведомлений не оспаривается ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договоры дарения от 11.09.2008 заключены с соблюдением положений статьи 21 Закона и представляют основание, с которым закон связывает приобретение права на долю в уставном капитале общества.

Вопрос о недействительности договоров дарения не является предметом рассмотрения настоящего иска, а доказательств ничтожности совершенной сделки ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод подателя апелляционной жалобы о неправомерном применении судом первой инстанции норм вещного права к обязательственным отношениям не принимается судом апелляционной инстанции ввиду их несостоятельности, поскольку
в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец изменил предмет иска и просил признать права на доли в уставном капитале общества.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2009 по делу N А56-24127/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО “Сигма“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ЗАЙЦЕВА Е.К.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

КОПЫЛОВА Л.С.