Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А56-25588/2008 В случае обращения в суд с иском о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью за пределами специального срока исковой давности и отсутствия обстоятельств для восстановления пропущенного срока, предусмотренных статьей 205 Гражданского кодекса РФ, указанные требования не подлежат удовлетворению.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 марта 2010 г. по делу N А56-25588/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Королевой Т.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16873/2009) Поснова В.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2009 г. по делу N А56-25588/2008 (судья Сергиенко А.Н.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к Посновой (Линевой) Кире Алексеевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, ООО “Анеля“

о признании недействительными решений общих собраний участников общества и государственной
регистрации изменений

при участии:

от истца: Поснов В.В., паспорт, Кузнецов П.А. и Ремесло И.Б. по доверенности от 03.04.2009,

от ответчиков: от Линевой К.А. - Черноштан Л.Н. по доверенности 78ВИ N 296855 от 19.03.2009 г., от ООО “Анелия“ - Поснов К.В. по доверенности от 15.02.2010 г.

от ФНС России - не явился, извещен

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью “Анеля“ (далее - Общество) Поснов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к участнику и руководителю Общества Посновой (Линевой) Кире Алексеевне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15) о признании недействительными решений общих собраний Общества от 11.08.2006 и 19.09.2006 г., применении последствий недействительности ничтожной сделки - протоколов указанных собраний - путем признания за истцом права на долю 33% в уставном капитале Общества и об отмене государственной регистрации изменений, связанных и не связанных с внесением в учредительные документы общества от 10.11.2006 г.

В ходе судебного разбирательства истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил признать недействительными решения общих собраний ООО “Анеля“ от 11.08.2006 и от 19.09.2006, признать за истцом право собственности на долю 33% в уставном капитале ООО “Анеля“, а за ответчиком, Линевой К.А., право собственности на долю 67% в уставном капитале ООО “Анеля“, отменить решения от 10.11.2006 N 144521-06 и N 144524-06 о государственной регистрации изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы о государственной регистрации изменений.

Решением от 16.10.2009 г. арбитражный суд в удовлетворении исковых требований отказал, указав на пропуск истцом
срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

В удовлетворении ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности также отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, восстановить срок давности на обжалование решений общих собраний ООО “Анеля“ и вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований, указывая на то, что при принятии обжалуемых решений отсутствовал кворум, так как истец на собраниях не присутствовал, а принятие вопросов о внесении изменений в учредительные документы общества, требует единогласного решения участников общества. Кроме того, податель жалобы указывает, что срок на обжалование решений общего собрания был пропущен им по уважительной причине, поскольку об оспариваемых решениях он узнал только в мае 2008 года, до этого об изменениях долей истец знал только со слов Алексеевой И.И., никак не подтвержденных документально.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Линевой К.А. и ООО “Анеля“ возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

От Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу поступил отзыв на жалобу, в котором инспекция вопрос об удовлетворении жалобы оставила на усмотрение суда, дело просила рассмотреть в ее отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в апелляционном порядке, апелляционный суд не находит оснований для его отмены и удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец Поснов В.В. являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале Общества равной 33 процента.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями в качестве оснований заявленных требований истец указал на нарушение ответчиками порядка созыва и проведения общих собраний участников Общества от 11.08.2006 и от 19.09.2006, оформленных
соответственно протоколами N 5 и N 6, на которых без его участия были приняты оспариваемые решения об увеличении уставного капитала Общества путем внесения дополнительных вкладов, что в свою очередь привело к уменьшению размера доли истца в уставном капитале до 1,7 процента.

На основании указанных решений общих собраний Общества Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу были приняты решения N 144521-06 от 10.11.2006 и N 144524-06 о государственной регистрации изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Полагая, что в результате допущенных нарушений порядка подготовки и созыва собрания, его права и охраняемые законом интересы были нарушены, в июне 2008 г. истец обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительными решений общих собраний Общества от 11.08.2006 г. и от 19.09.2006 г. и вышеуказанных решений регистрирующего органа. После получения отказа в принятии искового заявления за неподведомственностью спора суду общей юрисдикции, истец с данными требованиями обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня
принятия такого решения.

Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Суд первой инстанции исследовал представленные истцом доказательства и пришел к обоснованному выводу о том, что об оспариваемых решениях внеочередных общих собраний Общества истец узнал не позднее февраля 2008 г., а обратился в суд только в августе 2008 г., то есть за пределами специального срока исковой давности.

Довод Поснова В.В. о том, что срок исковой давности им не пропущен правомерно отклонен судом. Так в материалах дела имеется заявление Поснова В.В. от 30.01.2008 г. (л.д. 42, том 3), из которого следует, что истец узнал об оспариваемых решениях 28.01.2008 г. Кроме того, данное обстоятельство подтверждается и объяснениями Поснова В.В., данных оперуполномоченному ОБЭП КМ Василеостровского района РУВД Санкт-Петербурга 19.02.2008 г. (л.д. 76 - 78, том 3), а также объяснениями от 14.04.2009 г. (л.д. 10 - 11, том 3).

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд также обоснованно отказал истцу в восстановлении пропущенного срока ввиду отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 205 ГК РФ.

Довод истца об отсутствии кворума на собраниях
от 11.08.2006 г. и от 19.09.2006 г. опровергается материалами дела, а именно: уведомление о собрании, назначенном на 11.08.2006 г., истцом было получено, а, следовательно, истец имел возможность принять в нем участие. Поскольку Линева К.А. обладала при голосовании 67 процентами голосов при принятии решений, 11.08.2006 г. и 19.09.2006 г. имелся необходимый кворум.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признает обжалуемое решение законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2009 г. по делу N А56-25588/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поснова В.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ГЕРАСИМОВА М.М.

Судьи

ЛАРИНА Т.С.

МАСЕНКОВА И.В.