Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2010 по делу N А56-43978/2009 Выписка из реестра акционеров акционерного общества, не соответствующая требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, не является документом, подтверждающим наличие прав акционера в отношении обыкновенных именных акций данного общества.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2010 г. по делу N А56-43978/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей Е.В.Жиляевой, Е.К.Зайцевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1319/2010) Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 г. по делу N А56-43978/2009 (судья И.В.Сотов), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к 1. ЗАО “Центральный объединенный регистратор“,

2. ОАО “Банк ВТБ“

3-е лицо: Нотариус СПб Герасименко Петр Васильевич

о признании прав собственности и компенсационную выплату, обязании совершить определенные действия

при участии:

от истца: Шатерникова
А.М. по доверенности от 21.010.2008 г.

от ответчиков: 1. Грекович Н.М. по доверенности N 2/247 от 04.09.2009 г.

2. Степанова И.В. по доверенности 350000/1325-Д от 01.09.2009 г.

от 3-го лица: не явился

установил:

Левин Александр Павлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО “Центральный объединенный регистратор“ и ОАО “Банк ВТБ“ о признании за истцом права собственности на акции, обязании ЗАО “Центральный объединенный регистратор“ внести запись в реестр акционеров, признании за истцом права на компенсационные выплаты, связанные с выкупом акций ОАО “ВТБ Северо-Запад“ и обязании ЗАО ВТБ 24 произвести компенсационные выплаты истцу в связи с выкупом акций ОАО “ВТБ Северо-Запад“.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.12.2009 г. в иске отказано. Суд первой инстанции признал фактические обстоятельства, приведенные истцом, не создающими условий применения заявленных способов защиты.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба со ссылками на неполноту исследования обстоятельств, связанных с возникновением прав собственности Левина А.П. на акции ОАО “Промстройбанк“, что привело к неправильному применению норм материального и процессуального права и отказу в исковых требованиях, которые в полном объеме не рассматривались. Просил решение отменить, заявленный иск удовлетворить.

Ответчики возражали относительно апелляционной жалобы, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ЗАО “Центральный объединенный регистратор“ указало, что в соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. N 27 (далее - Положение) регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр, предоставленные документы не содержат всей необходимой информации. Регистратор отказал во внесении
записи в соответствии с данным пунктом, поскольку не были подтверждены полномочия лица, подписавшего передаточное распоряжение от имени ЗАО “Фондовые операции“, а предоставленное передаточное распоряжение было составлено с нарушением Положения.

ОАО “Банк ВТБ“ (далее - Банк) отметило, что выписка из реестра акционеров ЗАО “Фондовые операции“ от 02.12.2001 г. не соответствует требованиям Положения, и следовательно в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ не может подтвердить наличие прав истца в отношении обыкновенных именных акций ЗАО “Фондовые операции“. Выкуп Банком акций производился в соответствии с требованиями действующего законодательства. Документы, оформленные Банком в рамках процедуры принудительного выкупа, были предварительно направлены в ФСФР России с целью осуществления государственного контроля за приобретением акций в соответствии с требованиями статьи 84.9 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об АО). Акции, право на которые просит признать истец, в силу прямого указания в Законе об АО принадлежат Банку и не могут быть переданы иным лицам. По мнению Банка, истец не доказал наличия каких-либо законных оснований, которые позволили бы сделать вывод о том, что выкупленные Банком акции принадлежали истцу, и что он имеет право на денежные средства, зачисленные в депозит нотариуса. Обратил внимание на пункт 168 Правил нотариального делопроизводства, утвержденных Приказом Министерства юстиции РФ N 403 от 19.11.2009 г., в соответствии с которым не востребованные кредиторами внесенные в на депозит деньги перечисляются нотариусом в соответствующий бюджет.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с неявкой в судебное заседание 3-го лица, извещенного в соответствии с частью 1 статьи 123
Арбитражного процессуального кодекса РФ о времени и месте его проведения.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчиков в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 10.12.2001 г. между истцом и ЗАО “Фондовые операции“ в его же лице заключен договор купли-продажи акций ОАО “Промстройбанк“ в количестве 92025 штук на сумму 30.000 руб.

29.04.2004 г. ЗАО “Фондовые операции“ исключено из реестра юридических лиц.

15.11.2007 г. ОАО “Банк ВТБ 24“ объявило публичную оферту на покупку акций ОАО “ВТБ Северо-Запад“ (бывший ОАО “ПСБ“) и/или обмен их на акции ОАО “Банк ВТБ“, установив срок с 15.11.2007 г. по 14.12.2007 г.

Левиным А.П. представлен ряд документов для внесения изменений в реестр акционеров по субъекту прав на акции.

11.01.2008 г. ЗАО “Фондовые операции“ была запрошена информация из реестра ОАО “Банк ВТБ Северо-Запад“, при этом представлены распоряжение и заявление о намерении от 04.12.2007 г.

24.09.2008 г. ЗАО “Фондовые операции“ дан отказ от внесения записей в реестр ЗАО “Банк ВТБ Северо-Запад“ N ЦО-0062-08/1584 в связи с ликвидацией общества и невозможностью подтверждения полномочий лиц, выступающих от имени ЗАО “Фондовые операции“.

Полагая права владельца приобретенных в 2001 году акций ОАО “Промстройбанк“ нарушенными, истец обратился в суд с исковыми требованиями вещного и обязательственного характера к ОАО “ВТБ“ и ЗАО “Центральный объединенный регистратор“.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и
возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о правомерности отказов регистратора по оформлению действий, исходящих от ликвидированного юридического лица, и отсутствии права истца на получение выкупной цены акций.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

ОАО “ВТБ“ не является лицом, оспаривающим или претендующим на акции, бывшие предметом купли-продажи ЗАО “Фондовые операции“ и Левиным А.П. в 2001 году.

Действия регистратора по отказу во внесении данных в реестр акционеров ЗАО “ВТБ Северо-Запад“ по заявлению ЗАО “Фондовые операции“ соответствуют части 3 статьи 49 Гражданского кодекса РФ о прекращении правоспособности юридического лица.

Передаточное распоряжение вх. N 74-5/1 от 14.12.2007 г. оформлено не ранее 27.09.2007 г., исходя из паспортных данных Левина А.П., в нем содержащихся, что противоречит вышеуказанной норме.

Принудительное внесение записей в реестр допускается в случаях, ограниченных законом.

Поскольку обстоятельств нарушения своих прав ответчиками Левин А.П. в судах первой и апелляционной инстанций не доказал в установленном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой
инстанции от 09.12.2009 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

КОПЫЛОВА Л.С.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

ЗАЙЦЕВА Е.К.