Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 по делу N А26-3403/2009 Отсутствие полномочий у единоличного исполнительного органа юридического лица, заключившего сделку, не влечет вывода о ее ничтожности по основаниям, установленным статьей 168 Гражданского кодекса РФ. Последствия заключения сделки от имени другого лица неуполномоченным лицом предусмотрены статьей 183 Кодекса: такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемое им лицо впоследствии не одобрит сделку.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 февраля 2010 г. по делу N А26-3403/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Горшелева В.В., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15440/2009) Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2009 г. по делу N А26-3403/2009 (судья Денисова И.Б.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Гер Вин“

о взыскании 497264,00 руб.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Индивидуальный предприниматель Афанасьев Евгений Александрович (далее - Предприниматель, арендодатель, истец) обратился в Арбитражный суд
Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Гер Вин“ (далее - ООО “Гер Вин“, Общество, арендатор, ответчик) о взыскании 497264,00 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.07.2008 г. N 001/07-2008.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2009 г. в удовлетворении иска отказано.

На решение Афанасьевым Е.А. подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование своей позиции истец ссылается на следующие обстоятельства:

- решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2009 г. по делу N А26-5581/2008 решение о назначении Умниковой С.М. единоличным исполнительным органом ООО “Гер Вин“ недействительным не признано, полномочия директора, подписавшего договор от имени ответчика, не оспорены;

- оснований для вывода о ничтожности сделки не имеется;

- при наличии вывода об отсутствии у Умниковой С.М. полномочий на заключение сделки, эта сделка должна была быть признана заключенной лично в отношении Умниковой С.М., но не ничтожной;

- ООО “Гер Вин“ в лице действующего исполнительного органа подписало акт сверки задолженности по арендной плате исходя из ее размера 101696,00 руб. в месяц, то есть Общество фактически одобрило спорную сделку.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны, извещенные надлежащим образом, не явились. В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Материалами дела подтверждается, что между индивидуальным предпринимателем Ф.И.О. (арендодатель) и ООО “Гер Вин“ в
лице генерального директора Ф.И.О. (арендатор) был заключен договор аренды от 01.07.2008 г. N 001/07-2008, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование помещение площадью 635,6 кв. м, расположенное по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, с. Заозерье, ул. Новоручейная, для использования в целях, определяемых уставными задачами арендатора. Срок действия договора определен с момента подписания до 29.06.2009 г. (пункт 1.4 договора).

Размер арендной платы установлен пунктом 3.2 договора в размере 101696,00 руб. Внесение арендной платы должно производиться ежеквартально, не позднее пятого числа месяца, следующего за истекшим кварталом, путем перечисления причитающейся суммы в рублях на расчетный счет арендодателя.

Помещение передано по акту (л.д. 19), подписанному обеими сторонами договора. По акту приема передачи от 31.05.2009 г., подписанного от имени ООО “Гер Вин“ директором Пианковским Е.Э., помещение возвращено Афанасьеву Е.А.

Истцом и ООО “Гер Вин“ в лице директора Умниковой С.М. подписаны акты об аренде помещения за четвертый квартал 2008 г. от 05.01.2009 г. N 7 и за первый квартал 2009 г. от 23.03.2009 г. N 14. На оплату аренды выставлены счета от 05.01.2009 г. и от 23.03.2009 г. N 14 на сумму 305088,00 руб., всего 610264,00 руб. Из указанной суммы ответчиком оплачено по платежному поручению от 18.02.2009 г. N 26 лишь 68000,00 руб.

За взысканием арендной платы за 4-й квартал 2008 г. и 1-й квартал 2009 г. в размере 497264,00 руб. (с учетом имеющейся переплаты на начало 4-го квартала 2008 г. в сумме 44912,00 руб.) Афанасьев Е.А. обратился с иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что генеральный
директор Умникова С.М. не обладала полномочиями на подписание договора аренды от имени ООО “Гер Вин“, в связи с чем, исходя из положений статьи 53 ГК РФ, договор является ничтожным. Также суд указал на то, что, поскольку факт пользования помещением не оспаривается ответчиком, истец не лишен права в дальнейшем предъявить иск о взыскании неосновательного обогащения.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции допущено неверное применение норм материального права, правоотношения сторон квалифицированы неправильно.

Действительно, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.02.2009 г. по делу N А26-5581/2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 г., признан недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения доли участия в ООО “Гер Вин“ от 17.02.2008 г. в размере 1/2, заключенного между Рудольфом Брауном (единственным участником ООО “Гер Вин“) и гражданином Умниковым И.Ю., который на этот момент являлся генеральным директором ООО “Гер Вин“. Также признана недействительной запись о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Умникова С.М. назначена генеральным директором ООО “Гер Вин“ тем же решением учредителя Рудольфа Брауна от 17.02.2008 г. (л.д. 103 т. 1), на основании которого внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменении в учредительных документах в связи с дарением доли.

Между тем, из указанных обстоятельств, вопреки выводам суда первой инстанции, не следует, что на момент подписания договора аренды Умникова С.М. не имела права действовать в качестве единоличного исполнительного органа общества.

В силу положений статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон N 14-ФЗ), единоличный исполнительный орган общества избирается, то есть наделяется полномочиями, решением общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что Умникова С.М.
действовала в качестве генерального директора ООО “Гер Вин“ на основании решения его единственного участника - Брауна Рудольфа, которое на момент заключения договора аренды не было оспорено. Таким образом, легитимность исполнительного органа, действовавшего от имени ответчика при заключении договора аренды, подтверждена в соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ - решением, принятым в порядке, установленном законом и учредительными документами ООО “Гер Вин“.

Из положений статьи 43 Закона N 14-ФЗ о порядке оспаривания решений органов управления обществом, в редакции, действовавшей на момент заключения и исполнения договора аренды, следует, что такое решение, может утратить свою силу, тем более по отношению к третьим лицам - контрагентам юридического лица, лишь с момента признания его недействительным в судебном порядке, то есть с момента вступления соответствующего судебного акта в законную силу. По смыслу нормы статьи 43 Закона N 14-ФЗ даже нарушение требований закона при принятии решения само по себе не влечет его недействительности и отсутствия правовых последствий такого решения. Решение Брауна Рудольфа от 17.02.2008 г. о назначении Умниковой С.М. генеральным директором ООО “Гер Вин“ до сих пор недействительным не признано, и не оспорено.

В рамках дела N А26-5581/2008 признан недействительным лишь договор уступки части доли Брауном Рудольфом, но не его решение в части назначения Умниковой С.М. Обстоятельства, установленные в деле N А26-5581/2008, преюдициального значения для рассматриваемого дела не имеют, поскольку состав лиц, участвующий в обоих делах, различен.

Таким образом, правовые основания для вывода о подписании договора аренды с истцом от имени ответчика неуполномоченным лицом отсутствуют.

Кроме того, отсутствие полномочий у единоличного исполнительного органа юридического лица, заключившего сделку, не влечет вывода о
ее ничтожности по основаниям, установленным статьей 168 ГК РФ. Сделка может быть признана не соответствующей закону лишь в случае, если орган юридического лица действовал с превышением своих полномочий, установленных законом. Это же следует из правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57. Между тем, суд первой инстанции основывал свои выводы на том, что Умникова С.М. не была избрана в установленном порядке единоличным исполнительным органом, то есть никакими полномочиями ни учредительными документами, ни законом не наделялась и превысить их не могла. Суд исходил из того, что сделка заключена неуполномоченным лицом, а не органом с превышением своих полномочий.

Последствия заключения сделки от имени другого лица неуполномоченным лицом предусмотрены специальной нормой пункта 1 статьи 183 ГК РФ: такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит эту сделку.

В данном случае ООО “Гер Вин“ пользовалось помещением в своей деятельности, частично внесло арендную плату. Возврат имущества по договору аренды также осуществлялся в рамках договора, причем акт о возвращении от имени ООО “Гер Вин“ подписан исполнительным органом, вновь избранным участником после вступления в законную силу судебного акта, которым признан ничтожным договор дарения доли. Фактически ответчиком совершены действия, свидетельствующие об одобрении сделки аренды.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Материалами дела подтверждено
наличие у ответчика обязательства по оплате арендной платы в предъявленном к взысканию размере. Иск подлежит удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, решение суда первой инстанции следует отменить, исковое заявление и апелляционную жалобу - удовлетворить. В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции следует отнести на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 3, 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2009 г. по делу N А26-3403/2009 отменить, принять по делу новый судебный акт:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Гер Вин“ в пользу индивидуального предпринимателя Ф.И.О. задолженность по арендной плате в сумме 497264,00 руб. и расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции в сумме 12445,28 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

МАСЕНКОВА И.В.

Судьи

ГОРШЕЛЕВ В.В.

ЛАРИНА Т.С.