Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 по делу N А56-31141/2009 Отсутствие доказательств осведомленности покупателя о действиях единоличного исполнительного органа продавца, совершенных явно в ущерб продавцу, то есть недобросовестности покупателя, служит основанием для отклонения требования продавца о признании договора купли-продажи недвижимости недействительной сделкой на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ вследствие допущенного покупателем злоупотребления правом.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 февраля 2010 г. по делу N А56-31141/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Куклиной Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15248/2009) ООО “Торгово-Промышленная Система“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2009 г. по делу N А56-31141/2009 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску ООО “Торгово-Промышленная Система“

к ООО “Мастер Гласс“

3-и лица: 1) Хлапов Александр Валерьевич, 2) Здирок Михаил Владимирович

о признании договора купли-продажи от 01.07.2005 г. недействительным

при участии:

от
истца: Дубровченков Д.В. доверенность от 07.07.2008 г. N 07/07, паспорт, Матвеев Ю.С. доверенность от 30.06.2009 г., паспорт

от ответчика: Петухов А.С. доверенность от 10.03.2009 г., паспорт, Згода А.Н. доверенность от 10.03.2009 г., паспорт

от 3-х лиц: не явились, извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Торгово-Промышленная Система“ (далее - ООО “Торгово-Промышленная Система“, ООО “ТПС“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Мастер Гласс“ (далее - ООО “Мастер Гласс“) о признании договора купли-продажи от 01.07.2005 г. 9909/237989 долей в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 13, литера А, помещения 5Н, 6Н, 22Н, 23Н, 32Н - 40Н, 42Н - 45Н общей площадью 23 798,9 кв. м с кадастровым номером 78:5131:26:44:24 недействительным.

Решением суда от 22.09.2009 г. в иске отказано.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение от 22.09.2009 г. отменить, удовлетворить исковые требования ООО “Торгово-Промышленная Система“ в полном объеме.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводами суда, поскольку позиция истца, основанная на обзоре судебной практики в отношении применения статей 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденной соответствующими Постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (N 126 и 127 от 13 ноября и 25 ноября 2008 г. соответственно), не нашла отражения в тексте обжалуемого решения, тогда как выводы, изложенные в решении, основаны на материалах архивного дела N А56-24045/2006, не создающего преюдиции для настоящего дела, поскольку лица, участвовавшие в указанном деле, были иными, равно как и предмет, и основания рассмотренного иска.

Судом ошибочно применена статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не заявлялось
требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки. По мнению подателя апелляционной жалобы, на заявленное истцом требование срок исковой давности не распространяется (статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

По мнению присутствовавших в судебном заседании представителей ответчика, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО “ТПС“ (продавец) и ООО “МастерГласс“ (покупатель) заключен договор от 01.07.2005 г. купли-продажи 9909/237 989 долей в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Минеральная улица, дом 13, литера А, помещения 5Н, 6Н, 22Н, 23Н, 32Н - 40Н, 42Н - 45Н общей площадью 23 798,9 кв. м с кадастровым номером 78:5131:26:44:24.

Право собственности продавца на объект подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 17.11.2004 г. серии 78-АБ N 247284.

Согласно разделу 2 договора стоимость объекта составляет 150 000 руб. Расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств в безналичной форме в полном объеме в течение 10 банковских дней с момента подписания договора.

Дополнительным соглашением от 05.07.2005 г. к договору от 01.07.2005 г. установлена обязанность покупателя выплатить продавцу сумму в размере 186 000 долларов США независимо от условий договора купли-продажи в неоспоримом порядке согласно графику проплат, являющемуся неотъемлемой частью соглашения. Платежным поручением от 06.07.2005 г. N 79 ответчик перечислил истцу в счет оплаты по договору 150 000 руб.

Право собственности ООО “МастерГласс“ на 9909/237 989 долю в праве собственности
на объект недвижимости зарегистрировано 10.10.2005 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 10.02.2006 г. серии 78-АА N 714642.

В основание заявленных требований истцом были положены следующие обстоятельства.

Исходя из условий дополнительного соглашения от 05.07.2005 г. денежные средства в размере 186 000 долларов США должны были быть переданы генеральному директору ООО “Торгово-Промышленная Система“ Здирку М.В. и были переданы ему в действительности, однако в ООО “Торгово-Промышленная Система“ не поступили. В нарушение статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации генеральный директор распорядился денежными средствами по своему усмотрению, а не в интересах общества. О злоупотреблении правом в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует занижение цены сделки, предоставление на государственную регистрацию в ГУ ФРС Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области подложного решения единственного участника общества в отношении оспариваемой сделки.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 25.10.2008 г. N 127 если при заключении договора купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данная сделка может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Вместе с тем пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в
зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. Таким образом, гражданское законодательство устанавливает презумпцию разумности и добросовестности участников гражданского оборота, то есть в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие добросовестности в действиях покупателя - ООО “Мастер Гласс“ должно быть доказано истцом.

Истец ссылается на обстоятельства присвоения генеральным директором продавца денежных средств, полученных от продажи имущества, занижения цены продажи по сравнению с рыночной и подложность решения единственного учредителя продавца о совершении оспариваемого договора купли-продажи, которые свидетельствуют о действиях единоличного исполнительного органа продавца в ущерб последнему. Однако истцом не доказано, что покупатель по оспариваемой сделке заведомо знал о действиях генерального директора продавца (ООО “Торгово-Промышленная Система“) явно в ущерб обществу при совершении сделки, то есть не доказал, что покупатель недобросовестно действовал во вред продавцу.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что по смыслу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Ответственность исполнительных органов общества предусмотрена статьей 44 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в соответствии с которой с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Кроме того, судом обоснованно по заявлению ответчика применен срок исковой давности, применение которого согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского
кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 г. “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил к заявленному требованию о признании недействительной сделки купли-продажи пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда началось ее исполнение.

Судом установлено, что исполнение сделки началось в июле 2005 г. (перечисление денежных средств), что не оспаривается сторонами. С учетом данного обстоятельства истец обратился в арбитражный суд 01.06.2009 г. с пропуском срока исковой давности.

С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 сентября 2009 года по делу N А56-31141/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

СТАРОВОЙТОВА О.Р.

Судьи

ГОРБИК В.М.

ПОЛУБЕХИНА Н.С.