Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 N 17АП-8746/2010-ГК по делу N А71-4524/2010 При отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истцов оспариваемой государственной регистрацией сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и учредительных документах, оснований для удовлетворения иска не имеется.
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2010 г. N 17АП-8746/2010-ГК
Дело N А71-4524/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2010 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Богдановой Р.А.,
судей Кощеевой М.Н., Крымджановой М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Клочковой Л.В.,
при участии:
истца - Минин Е.В. - паспорт <...> от 24.01.2003;
от истца Ашихмина В.П.: Пашкин А.О. - паспорт <...> от 09.01.2003, доверенность от 07.04.2010;
от истца Минина П.В.: Пашкин А.О. - паспорт <...> от 09.01.2003, доверенность от 06.04.2010;
от ответчиков, третьего лица: не явились,
лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,
Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О.
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 16 июля 2010 года
по делу N А71-4524/2010,
принятое судьей Коньковой Е.В.
по иску Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. Межрайонной ИФНС России N 9 по Удмуртской Республике
третье лицо: ООО Комплексно-внедренческий центр “ЭКОЛ“
о признании незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, признании недействительной государственной регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и учредительных документах,
установил:
Минин Е.В., Ашихмин В.П., Минин П.В. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Шамшурину М.В. о признании незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества КВЦ “Экол“ от 04.07.2008 г.; о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и учредительных документах.
Определением от 02.06.2010 г. судом привлечена к участию в деле в качестве соответчика Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Удмуртской Республике.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.07.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Истцы с решением не согласны и обратились в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить принятый по делу судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что в оспариваемых договорах не согласовано условие о товаре, поскольку не указан размер отчуждаемых долей. Кроме того, заявители жалобы указывают, что представленные Мининым Е.В. в налоговый орган документы не являются доказательством исполнения им договоров купли-продажи долей.
В судебном заседании истец Минин Е.В. и его представитель, а также представитель истца Ашихмина В.П. поддержали доводы апелляционной жалобы.
Ответчик Шамшурин М.В. и третье лицо ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыва на жалобу не представили, что в силу ст. 266 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Удмуртской Республике в судебное заседание представителя не направило, представила письменный отзыв, согласно которому просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность решения в порядке ст. 266, 268 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его отмены в силу следующего.
Как следует из устава ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“, утвержденного собранием участников общества 17.03.2003 г., участниками общества являлись Минин Евгений Владимирович, Ашихмин Валерий Петрович, Минин Петр Владимирович и универсальное объединение ООО “Альянс“.
Размер долей в уставном капитале был определен следующим образом: Минин Евгений Владимирович - 56%, Ашихмин Валерий Петрович - 10%, Минин Петр Владимирович - 10%, универсальное объединение ООО “Альянс“ - 24%.
В материалы дела представлены четыре договора от 04.07.2008 г., согласно которым участники общества Минин Е.В., Ашихмин В.П., Минин П.В. и универсальное объединение ООО “Альянс“ продают, а покупатель Шамшурин М.В. покупает долю в уставном капитале ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“ (л.д. 114).
Каждый из договоров со стороны продавца подписан соответствующим истцом. Подлинность подписей продавцов истцами не оспаривается.
Кроме того, в деле имеется протокол N 1 от 4.07.2008 г., согласно которому общее собрание учредителей ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“ приняло решение документально оформить продажу долей Минина Е.В., Ашихмина В.П., Минина П.В. и универсального объединения ООО “Альянс“ в уставном капитале общества Шамшурину М.В. Этим же собранием было постановлено исключить из состава учредителей общества Минина Е.В., Ашихмина В.П., Минина П.В. и универсальное объединение ООО “Альянс“, утвердить Шамшурина М.В. в качестве единственного учредителя, утвердить новую редакцию устава и возложить обязанности по регистрации изменений в учредительные документы общества на Минина Е.В. и Шамшурина М.В. (л.д. 116-117).
Из регистрационного дела налоговым органом представлены заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, подписанное Мининым Е.В. Подпись Минина Е.В. удостоверена нотариусом.
Согласно указанного заявления в числе прочих документов в налоговый орган был представлен устав в новой редакции.
Из п. 4.2 устава в новой редакции следует, что единственным учредителем ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“ является Шамшурин М.В. Именно данная редакция устава была представлена одним из истцов, Мининым Е.В., в налоговый орган. В связи с этим 18.07.2008 г. в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, о чем сделана отметка на оборотной стороне устава (л.д. 69 оборот).
Оценив вышеназванные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается воля истцов на продажу Шамшурину М.В. принадлежащих им долей в ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“ и фактическое совершение указанных сделок.
Доводы апелляционной жалобы о незаключенности спорных договоров, поскольку в них не согласован предмет договора приводились истцами в суде первой инстанции, были исследованы судом и обоснованно отклонены. Основания для переоценки указанных доводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют. При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание следующее.
Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор-документ является не единственным подтверждением возникновения договора-правоотношения, если это правоотношение уже сложилось. В случае, когда договор исполнен хотя бы одной стороной и это исполнение принято другой стороной, то такой договор является заключенным.
В пунктах 1.1 оспариваемых договорах стороны определили предмет купли-продажи как долю в уставном капитале общества КВЦ “Экол“. Размер доли продавцов определен в уставных документах. Из новой редакции устава следует, что Шамшурин М.В. стал единственным участником общества. В оспариваемых договорах отсутствуют условия об отчуждении продавцами части принадлежащей им доли.
Кроме того, указанное выше однозначно следует и из подписанного истцами протокола общего собрания участников общества от 04.07.2008 г.
Доводы апелляционной жалобы о противоречивости указанного протокола несостоятельны.
Из имеющихся в деле доказательств следует, что оспариваемые договоры исполнены сторонами в части передачи Шамшурину М.В. долей в уставном капитале общества КВЦ “Экол“.
Доказательством такого исполнения являются решения, принятые единогласно всеми участниками сделок на общем собрании учредителей общества КВЦ “Экол“ от 04.07.2008 г., оформленные протоколом N 1; действия Ф.И.О. личность и полномочия которого удостоверены нотариусом Шкляевой Н.И., по регистрации изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и учредительных документах.
Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что действия Минина Е.В. по регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и учредительных документах не свидетельствуют об исполнении истцами оспариваемых договоров со ссылкой на представление в налоговый орган заявления по форме Р13001, а не по форме Р14001 рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены. Именно Мининым Е.В. была представлена новая редакция устава, согласно которой изменились сведения об участниках общества.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о заключенности договора является обоснованным.
Доводы жалобы о том, что изменения в сведения об участниках общества должны быть произведены на основании заявления по форме Р14001 основаны на верном толковании закона, однако они не влекут за собой отмены судебного акта, поскольку истцами в нарушение ст. 198 АПК РФ не доказано нарушение их прав оспариваемой государственной регистрацией. Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции об отказе в иске по второму требованию правомерен.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. относится на истцов. Излишне уплаченная госпошлина в сумме 4000 руб. подлежит возврату.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда Удмуртской Республики имеет дату 16.07.2010, а не 16.04.2010.
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.04.2010 г. по делу N А71-4524/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Возвратить Минину Е.В. из федерального бюджета 4000 (Четыре тысячи) руб. ошибочно уплаченной госпошлины (чек-ордер N 21 от 02.08.2010 г. Западно-Уральского Банка Сбербанка России).
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
Р.А.БОГДАНОВА
Судьи
М.С.КРЫМДЖАНОВА
М.Н.КОЩЕЕВА