Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 N 17АП-8746/2010-ГК по делу N А71-4524/2010 При отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истцов оспариваемой государственной регистрацией сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и учредительных документах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 сентября 2010 г. N 17АП-8746/2010-ГК

Дело N А71-4524/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Кощеевой М.Н., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Клочковой Л.В.,

при участии:

истца - Минин Е.В. - паспорт <...> от 24.01.2003;

от истца Ашихмина В.П.: Пашкин А.О. - паспорт <...> от 09.01.2003, доверенность от 07.04.2010;

от истца Минина П.В.: Пашкин А.О. - паспорт <...> от 09.01.2003, доверенность от 06.04.2010;

от ответчиков, третьего лица: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том
числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,

Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О.

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 16 июля 2010 года

по делу N А71-4524/2010,

принятое судьей Коньковой Е.В.

по иску Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. Межрайонной ИФНС России N 9 по Удмуртской Республике

третье лицо: ООО Комплексно-внедренческий центр “ЭКОЛ“

о признании незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, признании недействительной государственной регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и учредительных документах,

установил:

Минин Е.В., Ашихмин В.П., Минин П.В. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Шамшурину М.В. о признании незаключенными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества КВЦ “Экол“ от 04.07.2008 г.; о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и учредительных документах.

Определением от 02.06.2010 г. судом привлечена к участию в деле в качестве соответчика Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Удмуртской Республике.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.07.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы с решением не согласны и обратились в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить принятый по делу судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что в оспариваемых договорах не согласовано условие о товаре, поскольку не указан размер отчуждаемых долей. Кроме того, заявители жалобы указывают, что представленные Мининым Е.В. в налоговый орган документы не являются доказательством исполнения им договоров купли-продажи долей.

В судебном заседании истец Минин Е.В. и его представитель, а также представитель истца Ашихмина В.П. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик Шамшурин М.В. и третье
лицо ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыва на жалобу не представили, что в силу ст. 266 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Удмуртской Республике в судебное заседание представителя не направило, представила письменный отзыв, согласно которому просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность решения в порядке ст. 266, 268 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из устава ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“, утвержденного собранием участников общества 17.03.2003 г., участниками общества являлись Минин Евгений Владимирович, Ашихмин Валерий Петрович, Минин Петр Владимирович и универсальное объединение ООО “Альянс“.

Размер долей в уставном капитале был определен следующим образом: Минин Евгений Владимирович - 56%, Ашихмин Валерий Петрович - 10%, Минин Петр Владимирович - 10%, универсальное объединение ООО “Альянс“ - 24%.

В материалы дела представлены четыре договора от 04.07.2008 г., согласно которым участники общества Минин Е.В., Ашихмин В.П., Минин П.В. и универсальное объединение ООО “Альянс“ продают, а покупатель Шамшурин М.В. покупает долю в уставном капитале ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“ (л.д. 114).

Каждый из договоров со стороны продавца подписан соответствующим истцом. Подлинность подписей продавцов истцами не оспаривается.

Кроме того, в деле имеется протокол N 1 от 4.07.2008 г., согласно которому общее собрание учредителей ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“ приняло решение документально оформить продажу долей Минина Е.В., Ашихмина В.П., Минина П.В. и универсального объединения ООО “Альянс“ в уставном капитале общества Шамшурину М.В. Этим же собранием
было постановлено исключить из состава учредителей общества Минина Е.В., Ашихмина В.П., Минина П.В. и универсальное объединение ООО “Альянс“, утвердить Шамшурина М.В. в качестве единственного учредителя, утвердить новую редакцию устава и возложить обязанности по регистрации изменений в учредительные документы общества на Минина Е.В. и Шамшурина М.В. (л.д. 116-117).

Из регистрационного дела налоговым органом представлены заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, подписанное Мининым Е.В. Подпись Минина Е.В. удостоверена нотариусом.

Согласно указанного заявления в числе прочих документов в налоговый орган был представлен устав в новой редакции.

Из п. 4.2 устава в новой редакции следует, что единственным учредителем ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“ является Шамшурин М.В. Именно данная редакция устава была представлена одним из истцов, Мининым Е.В., в налоговый орган. В связи с этим 18.07.2008 г. в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, о чем сделана отметка на оборотной стороне устава (л.д. 69 оборот).

Оценив вышеназванные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается воля истцов на продажу Шамшурину М.В. принадлежащих им долей в ООО Комплексно-внедренческий центр “Экол“ и фактическое совершение указанных сделок.

Доводы апелляционной жалобы о незаключенности спорных договоров, поскольку в них не согласован предмет договора приводились истцами в суде первой инстанции, были исследованы судом и обоснованно отклонены. Основания для переоценки указанных доводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют. При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание следующее.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1
ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор-документ является не единственным подтверждением возникновения договора-правоотношения, если это правоотношение уже сложилось. В случае, когда договор исполнен хотя бы одной стороной и это исполнение принято другой стороной, то такой договор является заключенным.

В пунктах 1.1 оспариваемых договорах стороны определили предмет купли-продажи как долю в уставном капитале общества КВЦ “Экол“. Размер доли продавцов определен в уставных документах. Из новой редакции устава следует, что Шамшурин М.В. стал единственным участником общества. В оспариваемых договорах отсутствуют условия об отчуждении продавцами части принадлежащей им доли.

Кроме того, указанное выше однозначно следует и из подписанного истцами протокола общего собрания участников общества от 04.07.2008 г.

Доводы апелляционной жалобы о противоречивости указанного протокола несостоятельны.

Из имеющихся в деле доказательств следует, что оспариваемые договоры исполнены сторонами в части передачи Шамшурину М.В. долей в уставном капитале общества КВЦ “Экол“.

Доказательством такого исполнения являются решения, принятые единогласно всеми участниками сделок на общем собрании учредителей общества КВЦ “Экол“ от 04.07.2008 г., оформленные протоколом N 1; действия Ф.И.О. личность и полномочия которого удостоверены нотариусом Шкляевой Н.И., по регистрации изменений сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и учредительных документах.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что действия Минина Е.В. по регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и учредительных документах не свидетельствуют об исполнении истцами оспариваемых договоров со ссылкой на представление в налоговый орган заявления по форме Р13001, а не по форме Р14001 рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены. Именно Мининым Е.В. была представлена новая редакция устава, согласно которой изменились сведения об участниках общества.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о заключенности договора является
обоснованным.

Доводы жалобы о том, что изменения в сведения об участниках общества должны быть произведены на основании заявления по форме Р14001 основаны на верном толковании закона, однако они не влекут за собой отмены судебного акта, поскольку истцами в нарушение ст. 198 АПК РФ не доказано нарушение их прав оспариваемой государственной регистрацией. Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции об отказе в иске по второму требованию правомерен.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. относится на истцов. Излишне уплаченная госпошлина в сумме 4000 руб. подлежит возврату.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение Арбитражного суда Удмуртской Республики имеет дату 16.07.2010, а не 16.04.2010.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.04.2010 г. по делу N А71-4524/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Минину Е.В. из федерального бюджета 4000 (Четыре тысячи) руб. ошибочно уплаченной госпошлины (чек-ордер N 21 от 02.08.2010 г. Западно-Уральского Банка Сбербанка России).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Р.А.БОГДАНОВА

Судьи

М.С.КРЫМДЖАНОВА

М.Н.КОЩЕЕВА