Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 N 17АП-4963/2010-ГК по делу N А50-28017/2009 С учетом наличия в кооперативе спора о единоличном исполнительном органе суд правомерно не принял отказ истца от иска и удовлетворил исковые требования.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июня 2010 г. N 17АП-4963/2010-ГК

Дело N А50-28017/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Григорьевой Н.П., Няшина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца (Сельскохозяйственный производственный кооператив по производству и реализации сельскохозяйственной продукции и племенных животных “Мотовилихинский“): не явились,

от ответчика (закрытое акционерное общество “Уралагро“): не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного
апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Сельскохозяйственного производственного кооператива по производству и реализации сельскохозяйственной продукции и племенных животных “Мотовилихинский“,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 31 марта 2010 года

по делу N А50-28017/2009,

принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива по производству и реализации сельскохозяйственной продукции и племенных животных “Мотовилихинский“

к закрытому акционерному обществу “Уралагро“

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив по производству и реализации сельскохозяйственной продукции и племенных животных “Мотовилихинский“ (далее - СПК “Мотовилихинский“, истец) обратился в арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу “Уралагро“ (далее - ЗАО “Уралагро“, ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Уралагро“, оформленных протоколом от 27.08.2009 по всем вопросам повестки дня (т. 1 л.д. 3-6).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.09.2009 по заявлению СПК “Мотовилихинский“ были приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции ФНС по Мотовилихинскому району г. Перми производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о ЗАО “Уралагро“, касающиеся сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (т. 1 л.д. 120-122).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2009 производство по делу было приостановлено на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ до вступления в законную силу решения по делу N 2-2846 (2009) Мотовилихинского районного суда г. Перми (т. 1 л.д. 132).

Протокольным определением Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2010 в соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ производство по делу возобновлено, в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление (т. 2 л.д. 13).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2010 решения
внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Уралагро“, оформленные протоколом от 27.08.2009, по всем вопросам повестки дня признаны недействительными (т. 2 л.д. 15-18).

Истец - СПК “Мотовилихинский“, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, подписанной председателем СПК “Мотовилихинский“ Бояршиновой Г.В., в которой просит отменить решение суда, в удовлетворении иска отказать. Полагает, что кворум на собрании имелся, поскольку на собрании принимал участие СПК “Мотовилихинский“, имеющий 98% голосов, от имени которого действовала председатель кооператива Бояршинова Г.В.

Кроме того, считает, что решение собрания членов кооператива от 10.08.2007 об избрании председателем кооператива Дочия З.В. принято в отсутствие кворума, следовательно, не имеет силы.

Помимо изложенного, считает, что суд первой инстанции неправомерно не принял отказ от иска СПК “Мотовилихинский“.

Истец - СПК “Мотовилихинский“, представил отзыв на апелляционную жалобу, подписанный представителем СПК “Мотовилихинский“ по доверенности, выданной председателем кооператива Дочия З.В., в котором считает решение суда законным и обоснованным. Указывает, что на момент проведения общего собрания 27.08.2009 Бояршинова Г.В. не являлась лицом, имеющим полномочия действовать от имени СПК “Мотовилихинский“. В условиях неразрешенного конфликта по поводу полномочий председателя СП “Мотовилихинский“, суд первой инстанции правомерно не принял отказ от иска.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, СПК “Мотовилихинский“ является акционером ЗАО “Уралагро“, ему принадлежит 98% акций указанного
общества (т. 1 л.д. 48-49, 51).

Согласно пункту 7.1.2 Устава ЗАО “Уралагро“ к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (т. 1 л.д. 54-65).

Решением общего собрания акционеров от 01.03.2007 директором ЗАО “Уралагро“ избран Дочия З.В. (т. 1 л.д. 53).

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Уралагро“ от 27.08.2009 в ЗАО “Уралагро“ следует, что в работе собрания принимала участие Бояршинова Г.В., которая зарегистрировалась как председатель СПК “Мотовилихинский“. В повестку дня собрания включены три вопроса: 1. Досрочное прекращение полномочий директора ЗАО “Уралагро“, 2. Избрание нового директора ЗАО “Уралагро“, 3. О внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. На указанном собрании приняты решения: досрочно с 27.08.2009 прекратить полномочия действующего директора ЗАО “Уралагро“ Дочия З.В., избрать на должность директора с 28.08.2009 Юртаева В.А., внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО “Уралагро“ без доверенности (т. 1 л.д. 8).

Решением внеочередного общего собрания членов СПК “Мотовилихинский“ от 10.08.2007 председателем кооператива избран Дочия З.В. (т. 1 л.д. 14-20).

Решением Пермского районного суда Пермского края от 10.11.2008 по делу N 2-1002 (2008) решение общего собрания членов СПК “Мотовилихинский“, оформленное протоколом от 21.07.2008, о прекращении полномочий председателя Ф.И.О. и выборе председателя Ф.И.О. признано недействительным (т. 1 л.д. 71-75).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении СПК “Мотовилихинский“ Дочия З.В. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (т. 1 л.д. 43-47).

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 06.11.2009 по делу N 2-2846(2009) удовлетворены требования Дочия З.В., признано недействительным решение внеочередного
общего собрания членов СПК “Мотовилихинский“ от 26.08.2009, на котором сроком на пять лет председателем кооператива избрана Бояршинова Г.В. Указанный судебный акт вступил в законную силу (т. 1 л.д. 137-142).

Истец полагая, что при проведении внеочередного собрания 27.08.2009 нарушен Федеральный закон “Об акционерных обществах“, поскольку на собрании отсутствовал кворум, внеочередное общее собрание акционеров не являлось правомочным, в нем не принимал участие акционер, владеющий 98% акций ЗАО “Уралагро“, СПК “Мотовилихинский“ в лице законно избранного председателя Дочия З.В., обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ст. 31 “Об акционерных обществах“).

В соответствии со ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционерами считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал
против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и(или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ определен круг нарушений, при которых решения общего собрания акционеров не имеют юридической силы.

Согласно п. 26 Постановления в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п.п. 2, 4 ст. 49 и п.п. 1-3 ст. 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона), суд должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду
с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Исследовав материалы дела и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания акционеров от 27.08.2009 не имеет юридической силы, поскольку решения на данном собрании приняты в отсутствие кворума, в нем не принимал участие акционер СПК “Мотовилихинский“, владеющий 98% акций ЗАО “Уралагро“, голосование которого могло повлиять на результаты голосования, в связи с чем удовлетворил исковые требования о признании решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Уралагро“, оформленные протоколом от 27.08.2009 недействительными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что кворум на собрании имелся, поскольку на собрании принимал участие СПК “Мотовилихинский“, имеющий 98% голосов, от имени которого действовала председатель кооператива Бояршинова Г.В., отклоняется.

Согласно п. 18.6 Устава СПК “Мотовилихинский“ председатель кооператива действует без доверенности на основании решений общего собрания членов кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива. Председатель кооператива представляет кооператив в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 06.11.2009 по делу N 2-2846(2009), вступившим в законную силу, признано недействительным решение внеочередного общего собрания членов СПК “Мотовилихинский“ от 26.08.2009, на котором сроком на пять лет председателем кооператива избрана Бояршинова Г.В.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что Бояршинова Г.В. не являясь председателем СПК “Мотовилихинский“, в отсутствие полномочий не вправе была участвовать в работе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Уралагро“ от 27.08.2009 и принимать на нем решения, отнесенные
к компетенции общего собрания акционеров.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение собрания членов кооператива от 10.08.2007 об избрании председателем кооператива Дочия З.В. принято в отсутствие кворума, следовательно, не имеет силы, является необоснованным.

Как следует из протокола N 2 внеочередного общего собрания членов СПК “Мотовилихинский“ от 10.08.2007 кворум составлял 100%. Решение по шестому вопросу повестки дня собрания об избрании председателем кооператива Дочия З.В. принято единогласно. Доказательства, свидетельствующие о признании данного решения недействительным, в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно не принял отказ от иска СПК “Мотовилихинский“, несостоятелен.

В силу п. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требования, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (п. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Исковое заявление по настоящему делу подписано председателем СПК “Мотовилихинский“ Дочия З.В. Отказ от иска, поступивший в арбитражный суд первой инстанции 12.03.2010, подписан председателем СПК “Мотовилихинский“ Бояршиновой Г.В.

С учетом наличия в СПК “Мотовилихинский“ спора о единоличном исполнительном органе, суд первой инстанции правомерно на основании п. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ не принял отказ истца, подписанный Бояршиновой Г.В., от иска.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы
не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на истца - заявителя жалобы, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 31 марта 2010 года по делу N А50-28017/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.И.МАРМАЗОВА

Судьи

Н.П.ГРИГОРЬЕВА

В.А.НЯШИН