Решения и определения судов

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2010 N 17АП-13361/2009-АК по делу N А60-25331/2009 Поскольку товарные накладные содержат наименование товара и данные о его количестве и стоимости, предмет уступки согласован, требования о взыскании долга по договору уступки прав требования подлежат удовлетворению.

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 февраля 2010 г. N 17АП-13361/2009-АК

Дело N А60-25331/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сафоновой С.Н.,

судей Голубцова В.Г., Савельевой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания Келлер О.В.,

при участии:

от истца ООО “Уралресурс“ (ИНН 6658338311): не явились,

от ответчика ООО “Русский лес“: не явились,

от третьих лиц ООО “Нижнесергинский Леспромхоз“: не явились,

ООО “Уралресурс“ (ИНН 6671187950): не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного
суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО “Русский лес“

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2009 года

по делу N А60-25331/2009,

принятое судьей Полуяктовым А.С.

по иску ООО “Уралресурс“ (ИНН 6658338311)

к ООО “Русский лес“

третьи лица: ООО “Нижнесергинский Леспромхоз“, ООО “Уралресурс“ (ИНН 6671187950)

о взыскании 404 627,41 руб.,

установил:

ООО “Уралресурс“ (ИНН 6658338311) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Русский лес“ о взыскании суммы основного долга по договору 391 793,59 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 833,82 руб., уплаченной госпошлины. Кроме того, истец заявил о взыскании с ответчика 30 000 руб. в возмещение судебных издержек (л.д. 74).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2009 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взысканы 404 627,41 руб., в том числе 391 793,59 руб. - основной долг, 12833,82 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период 01.02.2009 по 01.06.2009, а также в возмещение расходов по государственной пошлине 9 592,55 руб. и возмещение расходов на представителя 30 000 руб. Истцу возвращены из федерального бюджета 34,08 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 77 от 04.06.2009.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, так как выводы суда противоречат обстоятельствам дела, основаны на неверном толковании норм материального права.

Ответчик полагает, что предмет уступки не согласован, так как в п. 1.1 соглашения об уступке стороны сослались, что правоотношения возникли из договора N ЕК-126 от 01.01.2008, а в поименованных в том же договоре об уступке долга товарных накладных имеется ссылка на договор N ЕК-17 от
21.09.2006. При этом договор N ЕК-17 новому кредитору не передавался. По мнению ответчика, договор, из которого возникли правоотношения по оплате, имеет существенное значение, поскольку договором N ЕК-126 сторонами предусмотрен в соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ запрет на уступку прав требования.

Также ответчик полагает, что судом не обоснованно отклонены доводы ответчика и третьего лица относительно нарушения законодательства о банкротстве. 10.07.2008 решением суда ООО “Нижнесергинский леспромхоз“ признан банкротом. Удовлетворение исковых требований ООО “Уралресурс“ означает преимущественное удовлетворение прав кредитора ООО “Уралресурс“ перед остальными кредиторами ООО “Нижнесергинский леспромхоз“, что противоречит ст. 134 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ от 26.10.2002 N 127-ФЗ. Данные требования могут быть заявлены только в рамках конкурсного производства. С учетом данного обстоятельства сделка о переводе долга, в рамках которого долг с ООО “Нижнесергинский леспромхоз“ перед ООО “Уралресурс“ перешел к ООО “Русский лес“ является ничтожной (ст. 168 ГК РФ).

Кроме того, ответчик в апелляционной жалобе ссылается на несоразмерность взысканных судебных расходов.

От истца ООО “Уралресурс“ (ИНН 6658338311) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее доводов. В частности, истец считает несостоятельными доводы о ничтожности сделки, так как Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве) устанавливает ограничения по распоряжению имуществом должника, в отношении которого введена процедура банкротства, а не его кредиторов (ч. 2 ст. 64, ч. 4 ст. 82, ч. 4 ст. 101 данного Закона).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не направили, что в соответствии с ч. 1, 3, 5 ст. 156 АПК
РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15 сентября 2008 года между ООО “Уралресурс“ (ИНН 6671187950) (Кредитор) и ООО “Русский лес“ (Новый кредитор) заключено соглашение об уступке права требования (л.д. 14-15).

Пунктом 1.1 данного соглашения определено, что Кредитор передает, а Новый кредитор принимает право требования долга с Должника - ООО “Нижнесергинский леспромхоз“, возникшего по Договору поставки нефтепродуктов N ЕК-126 от 01.01.2008, заключенному между ООО “Нижнесергинский леспромхоз“ и ООО “Уралресурс“ по товарным накладным:

товарная накладная N 6.28 07 от 28.07.2008 на сумму 119 535,25 руб., в том числе НДС 18 234,19 руб., счет-фактура N 06.28 07 от 28.02.2008 в сумме 61 459,83 руб., в том числе 9 375,23 руб. (товар поставленный по товарной накладной N 6.28 07 от 28.07.2008 был оплачен частично на сумму 58 075,42 руб.;

товарная накладная N 8.07 08 от 07.08.2008 на сумму 115 778,86 руб., в том числе НДС 17 661,18 руб., счет-фактура N 08.07.2008 от 07.08.2008;

товарная накладная N 2.14.08 от 14.08.2008 на сумму 108 552,87 руб., в том числе НДС 16 558,91 руб., счет-фактура N 02.14.08 от 14.08.2008;

товарная накладная N 1.25 08 от 25.08.2008 на сумму 106 002,03, в том числе НДС 16 169,80 руб., счет-фактура N 01.25 08 от 25.08.2008,

итого на общую сумму 391 793,59 руб., в том числе НДС 59 765,12 руб.

Пунктом 1.3 соглашения уступаемое право оценено сторонами в 391 793,59 руб.

В соответствии с п. 1.4 соглашения новый кредитор
уплачивает сумму, указанную в соглашении сумму путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора, либо иным способом по соглашению сторона в срок не позднее 31.01.2009.

В указанные сроки данная сумма ООО “Русский лес“ не уплачена.

03 июня 2009 года между ОООО “Уралресурс“ ИНН 6671187950 (Цедент) и ООО “Уралресурс“ ИИН 6658338311 (Цессионарий), заключен договор N ЕК-168 уступки прав требования к ООО “Русский лес“ по соглашению уступке права требования от 15.09.2008, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие, связанные с правом требования по указанным договорам.

На основании данного договора ООО “Уралресурс“ ИИН 6658338311 обратился к ООО “Русский лес“ о взыскании задолженности 391 793,59 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами от суммы без НДС за период с 01.02.2009 по 01.06.2009 по ставке рефинансирования 11,5 процентов годовых, что составило 12 833,82 руб. (расчет - л.д. 32).

Возражения ответчика против удовлетворения иска основаны на том, что соглашение об уступке от 15.09.2008 заключено в нарушение запрета, содержащегося в договоре N ЕК-126 (п. 2 ст. 382 ГК РФ), а также положений ст. 134 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции руководствовался ст. 382, 431, 384, 314, 395 ГК РФ и исходил из отсутствия оснований для признания соглашения от 15.09.2008 ничтожной сделкой, так как из товарных накладных, поименованных в том же соглашении, следует, что долг возник из договора N ЕК-17, нарушений законодательства о банкротстве не установлено. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен, признан соответствующим ст. 395 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для
отмены судебного.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

В силу п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из приведенной нормы следует, что право не испрашивать согласие у должника на уступку своего права имеется у первоначального кредитора только в том случае, это иное не предусмотрено договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует и подтверждается лицами, участвующими в деле, что при заключении соглашения об уступке прав требования о 15.09.2008 согласие должника ООО “Нижнесергинский Леспромхоз“ не испрашивалось.

Договором от 01.01.2008 N ЕК-126, на который имеется ссылка в названном соглашении, в п. 8.4 предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другого.

Между тем, в товарных накладных N 6.28 07 от 28.07.2008, N 8.07 08 от 07.08.2008, N 2.14.08 от 14.08.2008, N 1.25 08 от 25.08.2008, перечисленных в соглашении, отражено, что основанием поставки является
иной договор, а именно, договор поставки от 21.09.2006 N ЕК-17.

Договор N ЕК-17 в ходе рассмотрения дела не представлен, однако в материалах дела имеется приложение N 2 от 17.01.2008 к договору N ЕК-17 от 21.09.2009, из которого следует, что в рамках указанного договора поставщик ООО “Уралресурс“ обязался отгрузить в январе 2008 года покупателю - ООО “Нижнесергинский Леспромхоз“ товар, поименованный в данном соглашении. Условий, ограничивающих кредитора в уступке своего права иному кредитору в данном приложении отсутствует. Доказательств, что аналогичное условие содержалось в тексте договора N ЕК-17 от 21.09.2006 не представлено.

Взаимоотношения по договору N ЕК-17 также косвенно подтверждаются актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.03.2009 между ООО “Уралресурс“ и ООО “Нижнесергинский Леспромхоз“ по договору поставки N ЕК-17 от 21.09.2006, подписанным и скрепленным печатью первоначального кредитора ООО “Уралресурс“. Содержащиеся в нем данные в ходе рассмотрения дела не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что положениями договора N ЕК-126 поставки нефтеропродуктов от 01.01.2008 в п. 1.1, 1.2 предусмотрено, что наименование товара определяется в приложениях к данному договору. Приложения к договору N ЕК-126, в которых наименование товара соответствовало наименованию, указанному в товарных накладных N 6.28 07 от 28.07.2008, N 8.07 08 от 07.08.2008, N 2.14.08 от 14.08.2008, N 1.25 08 от 25.08.2008, в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований полагать, что в товарных накладных ошибочно указан номер договора, не имеется. В таком случае положения договора N ЕК-126 на правоотношения, возникшие из поименованных в соглашении товарных накладных, не распространяются.

При этом суд апелляционной инстанции также отмечает, что сами по себе товарные накладные содержат наименование товара, что в силу
ст. 455 ГК РФ является существенным условием, установленные для договора купли-продажи) а также данные о его количестве и стоимости. Накладные содержат подписи должностного лица покупателя ООО “Нижнесергинский Леспромхоз“ и оттиск печати данной организации в подтверждение получение товара. В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ обязанность по оплате товара в рамках договора купли-продажи возникает не позднее момента передачи товара.

С учетом изложенного, доводы ответчика о том, что предмет уступки не определен, или уступка совершена в нарушение установленного ограничения договора N ЕК-126 отклоняются апелляционным судом как противоречащие материалам дела.

Ссылка ответчика на то, что при заключении соглашения от 15.09.2008 ему не был представлен договор N ЕК-17, отклоняется апелляционным судом, поскольку указанная обязанность подлежит исполнению первоначальным кредитором по отношению к ООО “Русский лес“.

В силу п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Между тем, данная норма не предусматривает, что не представление каких-либо документов освобождает нового кредитора от исполнения обязанностей, принятых в рамках соглашения об уступке, в рассматриваемом случае, обязанность произвести оплату ООО “Уралресурс“ до 31.01.2009.

Суд апелляционной инстанции также считает несостоятельной позицию ответчика о нарушении сторонами при заключении сделок, направленных на замену стороны, законодательства о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о
взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Таким образом, приведенная норма регулирует порядок предъявления требований к должнику, признанному банкротом.

Соглашение от 15.09.2008 направлено на изменение лица в обязательстве со стороны кредитора. Договором от 03.06.2009 N ЕК-168 уступки прав требования заменен кредитор в отношении обязанности ООО “Русский лес, возникшей перед первоначальным кредитором по оплате вознаграждения за уступку права требования из соглашения от 15.09.2008.

Таким образом, юридический статус ООО “Нижнесергинский Леспромхоз“ в данном случае правового значения не имеет и не влечет специальный порядок взыскания долга с ООО “Русский лес“.

Иных доводов по существу спора, в апелляционной жалобе не содержится.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ООО “Русский лес“ долга и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судом первой инстанции обоснованно. Нарушения норм материального права не установлено.

По результатам судебного разбирательства на основании заявления истца суд первой инстанции взыскал с ответчика 30 000 рублей в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Суд первой инстанции признал заявленную сумму расходов подтвержденной документально, разумной, руководствуясь ст. 110 АПК РФ требование истца в указанной части удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения решения суда в указанной части в связи со следующим.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в
арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 АПК РФ).

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 82 от 13.08.2004).

В соответствии с определением Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 г. N 454-О обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 121 от 05.12.2007).

Ответчик, возражая против суммы расходов, доказательств ее чрезмерности не представляет, в связи с чем данные доводы отклоняются апелляционным судом как не доказанные в нарушение ст. 65 АПК РФ.

С учетом изложенного, решение суда от 20.11.2009 отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе следует отнести на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2009 года по делу N А60-25331/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.Н.САФОНОВА

Судьи

Н.М.САВЕЛЬЕВА

В.Г.ГОЛУБЦОВ