Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 16.11.2010 N Ф09-9507/10-С4 по делу N А47-938/2010 Требование: О признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности общества перед банком. Обстоятельства: Конкурсный управляющий полагал, что сделка по списанию денежных средств со счета должника в счет погашения задолженности по кредитному договору совершена неправомерно. Решение: Требование удовлетворено, поскольку данные действия привели к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора перед другими.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 ноября 2010 г. N Ф09-9507/10-С4

Дело N А47-938/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Дядченко Л.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытое акционерное общество) (далее - общество “АКБ “Связь Банк“, банк) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2010 по делу N А47-938/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по тому же делу по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Оренбурггазпромлизинг“ (далее - общество “Оренбурггазпромлизинг“, должник) Ф.И.О. к обществу “Оренбурггазпромлизинг“, обществу “АКБ “Связь Банк“, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Уралтранспортстрой“ (далее
- общество “Уралтранспортстрой“), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняла участие представитель банка - Ряпосова Н.Б. (доверенность от 04.10.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2009 общество “Оренбурггазпромлизинг“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Токарев Н.Н.

Конкурсный управляющий общества “Оренбурггазпромлизинг“ Токарев Н.Н. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о признании недействительной совершенной обществом “АКБ “Связь-Банк“ банковской операции по списанию денежных средств в размере 305 687 руб. в счет погашения задолженности общества “Оренбурггазпромлизинг“ по кредитному договору от 17.01.2008 N КД-001/008 и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества “АКБ “Связь-Банк“ возвратить обществу “Оренбурггазпромлизинг“ 305 687 руб., обязания должника восстановить задолженность перед банком в указанной сумме по кредитному договору от 17.01.2008 N КД-001/008 (с учетом уточнений заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 28.05.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество “Уралтранспортстрой“.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2010 (судья Деревягина Л.А.) исковые требования удовлетворены; банковская операция по списанию обществом “АКБ “Связь-Банк“ денежных средств в размере 305 697 руб. в счет погашения задолженности общества “Оренбурггазпромлизинг“ по кредитному договору от 17.01.2008 N КД-001/2008 признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества “АКБ “Связь-Банк“ возвратить обществу “Оренбурггазпромлизинг“ 305 697 руб.
и восстановления задолженности общества “Оренбурггазпромлизинг“ перед обществом “АКБ “Связь-Банк“ по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/2008 в сумме 305 687 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество “АКБ “Связь-Банк“ просит решение суда от 25.06.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2010 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, банк-кредитор обязан зачислить денежные средства, поступившие на его счет от третьего лица, на которое должник-заемщик возложил исполнение своего обязательства, в счет погашения задолженности последнего по кредитному договору, чтобы не допустить просрочки кредитора. Кроме того, как полагает общество “АКБ “Связь-Банк“, зачисление банком денежной суммы в счет погашения задолженности по кредитному договору не является самостоятельной сделкой в понимании ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель кассационной жалобы считает, что в данном случае перечисление денежных средств производилось не со счета должника, а со счета третьего лица - общества “Уралтранспортстрой“; поскольку федеральные законы, ограничивающие право третьего лица по возврату денежных средств в счет погашения задолженности по кредитному договору, не принимались, у суда отсутствовали основания для признания совершенной обществом “АКБ “Связь-Банк“ банковской операции недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества “Оренбурггазпромлизинг“ Токарев Н.Н. против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Как следует из материалов дела, между обществом “АКБ “Связь-Банк“ (банк) и обществом “Оренбурггазпромлизинг“ (заемщик) заключен кредитный договор от 17.01.2008 N 001/2008, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит
в сумме 33 370 880 руб. на срок с 17.01.2008 по 14.07.2010 включительно под 16% годовых. Срок возврата суммы кредита определяется графиком погашения кредита (приложение N 1 к договору) (п. 1.1 - 1.4 договора). Кредит предоставляется путем перечисления суммы кредита со ссудного счета на расчетный счет заемщика N 40702810200030001060 в обществе “АКБ “Связь-Банк“ (п. 2.1 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком (залогодержатель) и заемщиком (залогодатель) 17.01.2008 заключен договор залога автотранспортных средств, приобретаемых в будущем, N 001/01/2008, в соответствии с которым залогодатель обязался предоставить залогодержателю в залог имущество согласно описи (приложение N 1 к договору), приобретенное в будущем по определенным договорам поставки.

Между обществом “Оренбурггазпромлизинг“ (продавец) и обществом “Уралтранспортстрой“ (покупатель) 31.03.2009 заключен договор купли-продажи N 91-КП, согласно которому которым продавец обязался передать в собственность покупателя автомобиль: экскаватор ЕК-18-60, серо-желтого цвета, с заводским номером машины 3492 (44), 2008 года выпуска, N двигателя Ш83904Р, коробка передач N 3417, а продавец обязуется принять указанное транспортное средство и оплатить его стоимость в размере 305 687 руб. не позднее 30.04.2009 (п. 1.1, 1.2, 2.1 договора).

Письмом от 15.06.2009 N 345 должник сообщил обществу “Уралтранспортстрой“ о необходимости перечисления денежных средств, в том числе и за оплату приобретенного экскаватора, в счет погашения задолженности по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 за общество “Оренбурггазпромлизинг“. На основании указанного письма общество “Уралтранспортстрой“ платежным поручением от 16.06.2009 N 629 перечислило 305 687 руб. на ссудный счет в банке N 45207810884030011060, указав в назначении платежа погашение задолженности по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008, по договору купли-продажи от 31.03.2009 N 91-КП; письмо
от 15.06.2009 N 345.

В этот же день общество “АКБ “Связь-Банк“ зачислило указанные денежные средства в погашение задолженности общества “Оренбурггазпромлизинг“ по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.05.2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества “Оренбурггазпромлизинг“. Определением суда от 11.06.2009 в отношении общества “Оренбурггазпромлизинг“ введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2009 общество “Оренбурггазпромлизинг“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Токарев Н.Н.

Полагая, что банковская операция, совершенная обществом “АКБ “Связь-Банк“ по списанию денежных средств в сумме 305 687 руб. в счет погашения задолженности общества “Оренбурггазпромлизинг“ по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008, является недействительной сделкой, конкурсный управляющий общества “Оренбурггазпромлизинг“ Токарев Н.Н. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. Истец также просил о применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом “АКБ “Связь-Банк“ обществу “Оренбурггазпромлизинг“ 305 687 руб. и восстановления задолженности последнего перед банком по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 в сумме 305 687 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может
повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“).

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“, под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие
те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Исследовав материалы дела, суды установили, что банковская операция по списанию денежных средств в погашение задолженности общества “Оренбурггазпромлизинг“ перед банком по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 в сумме 305 687 руб. осуществлена 16.06.2009, то есть после принятия судом заявления общества “Оренбурггазпромлизинг“ о признании его несостоятельным (банкротом).

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества “Оренбурггазпромлизинг“ имелась задолженность перед другими кредиторами, в том числе, задолженность по выплате заработной платы что подтверждается, в частности, бухгалтерским балансом общества по состоянию на 31.03.2009, реестром требований кредиторов должника от 29.03.2010.

Принимая во внимание письмо общества “Оренбурггазпромлизинг“ в адрес общества “АКБ “Связь-Банк“ от 12.05.2009 N 57-Б с приложениями к нему, а также положения п. 2.7 кредитного договора от 17.01.2008 N 001/008, предусматривающего право банка требовать от заемщика предоставления документов по финансово-хозяйственной деятельности, учитывая наличие решения налогового органа от 29.04.2009 N 12120 о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке в связи с наличием задолженности по обязательным платежам в бюджет, суды признали, что банк мог и должен был знать о неплатежеспособности общества “Оренбурггазпромлизинг“. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что совершение банковской операции, результатом которой явилось прекращение обязательств должника перед банком по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/2008 на сумму 305 687 руб., привело к предпочтительному удовлетворению требований
общества “АКБ “Связь-Банк“ перед другими кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали спорную сделку недействительной

Согласно п. 1, 3 ст. 61.6 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Федерального закона, подлежит возврату в конкурсную массу. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из изложенных положений закона и установленных по делу обстоятельств, суды пришли к выводу о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде в виде возврата обществом “АКБ “Связь-Банк“ обществу “Оренбурггазпромлизинг“ 305 687 руб. и восстановления задолженности общества “Оренбурггазпромлизинг“ перед обществом “АКБ “Связь-Банк“ по кредитному договору от 17.01.2008 N 001/008 в этой же сумме.

Выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на правильном применении норм права.

Довод общества “АКБ “Связь-Банк“ о том, что спорная банковская операция не является самостоятельной сделкой применительно к ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется как основанная на неверном толковании заявителем кассационной жалобы норм материального права. Кроме того, в данном случае применению подлежат специальные нормы Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ об оспаривании сделок, применение которых разъяснено в
постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“. С учетом положений названного Федерального закона, а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды обоснованно исходили из того, что банковская операция, в результате которой прекратилось обязательств должника перед банком по кредитному договору, является сделкой, которая может быть оспорена в порядке ст. 61.3 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Ссылка заявителя на то, что указанная сделка не может быть признана недействительной ввиду того, что перечисление денежных средств было произведено не со счета должника, а со счета третьего лица - общества “Уралтранспортстрой“, также отклоняется. Как установлено судами, денежные средства в сумме 305 687 руб. были перечислены обществом “Уралтранспортстрой“ в счет исполнения обязательств перед должником по договору купли-продажи от 31.03.2009 N 91-КП на ссудный счет в банке, после чего банк списал эти денежные средства со ссудного счета в погашение задолженности должника по кредитному договору.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального
права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 25.06.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2010 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2010 по делу N А47-938/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

ШЕРШОН Н.В.

Судьи

ДЯДЧЕНКО Л.В.

АЗАНОВ П.А.