Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 25.10.2010 N Ф09-8923/10-С4 по делу N А50-31415/2009 Требование: О признании недействительными договора купли-продажи и дополнительного соглашения, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата суммы задатка. Обстоятельства: Между обществом и гражданином заключен договор купли-продажи земельного участка и здания. Общество полагало, что крупная сделка недействительна, так как совершена без согласия единственного участника общества. Решение: В удовлетворении требования отказано, так как гражданин не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением установленных требований, договор расторгнут в связи с нарушением обществом обязательств по оплате, внесенный им задаток возврату не подлежит.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 октября 2010 г. N Ф09-8923/10-С4

Дело N А50-31415/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Трак-Лидер“ (далее - общество “Трак-Лидер“) на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу N А50-31415/2009 по иску общества “Трак-Лидер“ к Ф.И.О. Ф.И.О. о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества “Трак-Лидер“ - Моторина А.В. (доверенность от 12.11.2009).

Александров С.А. в судебное заседание не явился, своего представителя не направил.

Общество “Трак-Лидер“ обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Александрову С.А., Ивахину В.В. о признании договора купли-продажи от 18.09.2008, дополнительного соглашения от 20.09.2008 недействительной (оспоримой) сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Александрова С.А. денежной суммы в размере 350 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением от 13.11.2009 по ходатайству истца Ивахин В.В. исключен из числа ответчиков в порядке ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 20.05.2010 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 (судьи Крымджанова М.С., Богданова Р.А., Мармазова С.И.) решение суда от 20.05.2010 оставлено без изменения.

Общество “Трак-Лидер“ в кассационной жалобе просит принятые по делу решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам и материалам дела выводов суда о доказанности ответчиком того, что он не знал и не должен был знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований к ней и, в свою очередь, о недоказанности истцом факта возникновения у него убытков или
иных неблагоприятных последствий в результате совершения этой сделки. Неблагоприятным для общества “Трак-Лидер“ последствием заключения договора купли-продажи является исполнение истцом требования по оплате задатка в размере 350 000 руб. по платежному поручению от 19.09.2008 N 1. По мнению заявителя жалобы, оспариваемая истцом сделка является крупной, совершенной в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“) без одобрения единственного участника общества “Трак-Лидер“, следовательно, обязанности по уплате денежных сумм за приобретаемое недвижимое имущество у истца не возникло и он был вправе на основании ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратиться в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий, ее недействительности. Выводы судов о злоупотреблении правом со стороны истца являются необоснованными, поскольку истец исходил из действительности договора купли-продажи, подписанного от имени общества “Трак-Лидер“ директором Ивахиным В.В.

Александров С.А. в письменном отзыве на кассационную жалобу просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, общество “Трак-Лидер“ создано по решению его единственного участника Ф.И.О. от 05.10.2007 N 1, которой принадлежит 100% уставного капитала общества.

Решением участника общества “Трак-Лидер“ от 31.03.2008 на должность директора общества избран Ивахин В.В. сроком
на три года.

Александрову С.А. на праве собственности принадлежат незавершенное строительством здание склада для хранения инертных материалов (бетонный ростверк по свайному основанию), лит. Д, общая площадь 602,7 кв. м, архивный N 59-10/1-000-102695-002 (свидетельство о государственной регистрации права от 04.09.2006 серия 59 БА N 282096); земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание склада, общая площадь 11072 кв. м, архивный N 59-10/1-002-102695, адрес объекта: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Февральская (свидетельство о государственной регистрации права от 02.04.2008 серия 59 БА N 0805352).

Между Александровым С.А. (продавец) и обществом “Трак-Лидер“ (покупатель) 18.09.2008 заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает недвижимое имущество в виде указанных земельного участка и расположенного на нем незавершенного строительством здания склада, принадлежащих продавцу на праве собственности.

Стоимость объектов недвижимости определена сторонами в размере 3 500 000 руб., из которых 3 400 000 руб. - стоимость земельного участка, 100 000 руб. - стоимость здания (п. 4 договора от 18.09.2008 в редакции дополнительного соглашения от 20.09.2008).

Согласно п. 5 договора от 18.09.2008 покупатель уплачивает продавцу задаток в размере 350 000 руб. в течение пяти календарных дней с момента заключения договора, 590 000 руб. - в срок до 16.10.2008. В соответствии
с п. 1, 4 дополнительного, соглашения от 20.09.2008 сумма доплаты за приобретаемые объекты недвижимости составляет 2 560 000 руб., которую продавец получает только при условии подтверждения государственной регистрации перехода права собственности на эти объекты к покупателю.

От имени общества “Трак-Лидер“ договор от 18.09.2008 и дополнительное соглашение от 20.09.2008 подписаны директором общества Ивахиным В.В., избранным на основании решения единоличного учредителя общества от 31.03.2008 N 2.

По платежному поручению от 19.09.2008 N 1 истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 350 000 руб.

Согласно п. 7 договора от 18.09.2008 обязательства продавца передать продаваемые объекты недвижимости, а покупателя - их принять считаются исполненными с момента подписания договора.

Общество “Трак-Лидер“, ссылаясь на то, что стоимость имущества, приобретаемого по договору от 18.09.2008 составляет более 25% стоимости имущества общества, следовательно, указанный договор от 18.09.2008 и дополнительное соглашение к нему от 20.09.2008 являются для общества “Трак-Лидер“ крупной сделкой, совершенной с нарушением требований, установленных ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а именно - без согласия единственного участника общества Штрейс Е.В., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка (в том
числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 названного Федерального закона).

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных ст. 46 требований к ней (п. 5 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Судом первой инстанции установлено, что согласно данным
бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2008 сделка купли-продажи от 18.09.2008 является для общества “Трак-Лидер“ крупной. Судами также обоснованно отмечено, что перечисление обществом “Трак-Лидер“ Александрову С.А. в соответствии с п. 5 договора от 18.09.2008 задатка в сумме 350 000 руб. по платежному поручению от 19.09.2008 N 1 свидетельствует о том, что истец исходил из действительности оспариваемого договора. По утверждению ответчика, при заключении договора от 18.09.2008 общество “Трак-Лидер“ не заявляло о том, что данная сделка является для него крупной.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.12.2009 по делу N А50-28909/2009, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по тому же делу, договор купли-продажи от 18.09.2008, заключенный между Александровым С.А. и обществом “Трак-Лидер“, расторгнут на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с существенным нарушением обществом “Трак-Лидер“ условий договора, выразившемся в неисполнении обязательств по оплате переданного земельного участка и недвижимого имущества в сумме 3 150 000 руб. Таким образом, судами при рассмотрении дела N А50-28909/2009 установлено ненадлежащее исполнение истцом обязательств по договору от 18.09.2008.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что, как правильно отмечено судами, ответчик доказал, что он не знал и не должен был знать о совершении сделки от 18.09.2008 с нарушением установленных к ней требований п.
3 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий, оснований для признания договора купли-продажи от 18.09.2008 недействительным на основании п. 5 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. В удовлетворении требований в этой части судом отказано правомерно.

В соответствии с п. 2 ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Поскольку со стороны общества “Трак-Лидер“, давшей задаток Александрову С.А., имело место ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 18.09.2008, суды пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для возврата истцу уплаченного им задатка в сумме 350 000 руб. и также правомерно отказали в удовлетворении требований о его возврате.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, правильно установленных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со
ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2010 по делу N А50-31415/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Трак-Лидер“ - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

ДЯДЧЕНКО Л.В.

ЛИХОДУМОВА С.Н.