Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 09.09.2010 N Ф09-7164/10-С4 по делу N А50-35816/2009 Требование: Об обязании внесения в реестр акционеров записей о списании с лицевых счетов третьих лиц акций и зачислении их на счет акционера. Обстоятельства: Вступившими в законную силу решениями судов за акционером признано право собственности на акции, которые в реестре числятся за другими лицами. Реестродержателем во внесении сведений отказано. Решение: Требование удовлетворено, поскольку факт принадлежности спорных акций акционеру подтвержден, доказательств внесения сведений в реестр не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 сентября 2010 г. N Ф09-7164/10-С4

Дело N А50-35816/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Матанцева И.В., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по делу N А50-35816/2009 по иску Соснина Л.М. к открытому акционерному обществу “Реестр“ (далее - общество “Реестр“), открытому акционерному обществу “Промсвязь“ (далее - общество “Промсвязь“), третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Мотовилихинскому району г. Перми, Соснин Евгений Михайлович, Русских Валерий Александрович, Савинков Олег Александрович, Гладких Александр Николаевич, Ф.И.О. Ф.И.О. Мальцев Леонид Борисович, Кравченко Сергей Феликсович, Кравченко Феликс Сергеевич, Ромадин Павел Александрович, Борисов Виктор Николаевич, о возложении обязанностей по осуществлению операций в системе ведения реестра акционеров общества “Промсвязь“.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители Соснина Е.М. - Наконечный А.П. (доверенность от 19.05.2010 зарегистрирована в реестре за N Д-767), Рожков Д.Ф. (доверенность от 02.02.2010 зарегистрирована в реестре за N Д-164),

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Соснин Л.М. обратился в арбитражный суд с иском к обществу “Реестр“ в лице филиала “Пермская регистрационная компания“, обществу “Промсвязь“ о возложении обязанности на ОАО “Реестр“ в лице филиала “Пермская регистрационная компания“ осуществить операции в системе ведения реестра акционеров общества “Промсвязь“, а именно внести в реестр акционеров следующие записи:

- о списании с лицевого счета совладельцев Сосниной М.М. и Соснина Е.М. и иного лица 922 обыкновенных именных бездокументарных акций номер государственной регистрации 1-01-30249-D с последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М.;

- о списании с лицевых счетов открытого акционерного общества “Союзсвязьпром“ 674 акций, Русских В.А. - 2 акций, Савинкова О.А. - 11 акций, Гладких А.Н. - 10 акций, Сафиуллиной Т.Я. - 9 акций, Сокольчик М.Е. - 14 акций, Мальцева Л.Б. - 8 акций, совладельцев Кравченко С.Ф. и Кравченко Ф.С. - 7 акций, Ромадина П.А. - 7 акций, Борисова В.Н. - 23 акций обыкновенных именных бездокументарных номер государственной регистрации
1-01-30249-D с последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М.;

- о снятии с лицевого счета Пономарева В.А. блокирования 14 акций именных бездокументарных обыкновенных номер государственной регистрации 1-01-30249-D;

- о списании с лицевого счет Пономарева В.П. 14 акций именных бездокументарных обыкновенных номер государственной регистрации 1-01-30249-D с последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М.;

- о списании с лицевого счета Сосниной М.М. 83 акций обыкновенных именных бездокументарных номер государственной регистрации 1-01-30249-D с последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М. (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определениями суда от 29.10.2009, 27.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Соснин Е.М., Инспекция Федеральной налоговой службы по Мотовилихинскому району г. Перми, Русских В.А., Савинков О.А., Гладких А.Н., Сафиуллина Т.Я., Сокольчик М.Е., Мальцев Л.Б., Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С., Ромадин П.А., Борисов В.Н., Пономарев В.П.

Определением суда от 30.12.2009 прекращено производство по делу в части списания 647 акций с лицевого счета открытого акционерного общества “Союзсвязьпром“ с последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М. в связи с отказом истца от иска в этой части.

Протокольным определением суда от 18.03.2010 из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исключен Пономарев В.П. в связи со смертью.

Решением суда от 25.03.2010 (судья Кульбакова Е.В.) исковые требования Соснина Л.М. удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 (судьи Богданова Р.А., Григорьева Н.П., Никольская Е.О.) решение суда от 25.03.2010 оставлено без изменения.

Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С. в кассационной жалобе просят принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение,
ссылаясь на нарушение судами их конституционных прав, гарантированных ст. 35 Конституции Российской Федерации. Заявители указывают, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 09.02.2007 они являются наследниками Кравченко Т.А., которой принадлежали 7 спорных акций общества “Промсвязь“. На момент рассмотрения данного спора названное свидетельство не признано недействительным; в рассмотрении дела N А50-3840/2005, на основании решения по которому судом по настоящему делу принято решение о списании с их лицевых счетов 7 акций, заявители не участвовали; доказательств того, что они являются правопреемниками Кравченко Т.А. или того, что они незаконно стали владельцами этих акций, в материалах дела не имеется. Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С. полагают, что данный иск является иском об истребовании имущества из чужого владения, по которому регистратор не является надлежащим ответчиком, и не мог быть разрешен ранее признания недействительным права собственности заявителей на спорные акции.

Кроме того, поскольку решением от 17.02.2006 по делу N А50-3840/2005 признано право собственности Соснина Л.М. на 779 акций общества “Промсвязь“ в силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании того, что Соснин Л.М. зарегистрировал свое право собственности на эти акции в реестре акционеров, то в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эти факты являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела. Заявители считают, что непризнание судом при рассмотрении данного дела преюдициальности факта регистрации Сосниным Л.М. права на акции в реестре акционеров является нарушением ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей жалобы, вывод суда о том, что нарушенное право истца подлежит восстановлению путем удовлетворения заявленных требований, поскольку истец лишен возможности реализации прав, закрепленных принадлежащими
ему акциями, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Исполнительный лист Мотовилихинского районного суда г. Перми от 16.03.2006 N 2-167/06, выданный по решению суда от 11.01.2006, не был предъявлен истцом регистратору, то есть истец не воспользовался своим правом на регистрацию акций.

Помимо этого Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С. указывают, что не были извещены надлежащим образом о судебном заседании 25.03.2010.

Соснин Е.М. в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению Соснина Е.М., в обжалуемых судебных актах отсутствует ссылка на нормы права, которыми суды руководствовались при их принятии; судом допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в рассмотрении дела судом первой инстанции в отсутствие участвующего в деле Кравченко С.Ф., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также в рассмотрении дела судом в незаконном составе. Заявитель полагает, что незаконность состава суда выражается в участии в рассмотрении дела судьи Никольской Е.О., ранее принимавшей участие в рассмотрении дела Мотовилихинским районным судом г. Перми по иску Соснина Л.М. о признании права собственности на доли в праве на акции общества “Промсвязь“, решение по которому является преюдициальным для данного дела.

Заявитель считает, что в силу п. 2 ст. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, п. 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 4, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 02.04.1997 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ предметом данного иска должно являться признание недействительным отказа от внесения записи в реестр акционеров и возложение на реестродержателя обязанности внести
в реестр соответствующие записи. Однако истцом избран ненадлежащий, не предусмотренный законом способ защиты своего права, так как иск заявлен о регистрации права на именные ценные бумаги, что не соответствует ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование истца к реестродержателю списать акции со счетов в одних лиц в реестре акционеров и зачислить их на счет Соснина Л.М. является одновременно требованием к этим лицам об изъятии у них акций, собственникам которых они являются. Фактически истец просит истребовать акции из чужого незаконного владения, но иск предъявлен к ненадлежащему ответчику - реестродержателю. Привлечение, в частности, Кравченко Ф.С. и Кравченко С.Ф. к участию в деле в качестве третьих лиц является процессуальным нарушением, и выводы судов о возможности удовлетворения требований истца за счет имущественных прав лиц, не привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков, являются неправомерными.

Кроме того, определением арбитражного суда от 27.03.2008 по делу N А50-2472/2005-Г21 утверждено мировое соглашение между истцом и реестродержателем общества “Промсвязь“, в соответствии с которым стороны согласились, что в реестре акционеров названного общества запись о принадлежности Соснину Л.М. на праве собственности 922 акций общества “Промсвязь“ внесена уполномоченным лицом эмитента 02.07.1998. Производство по делу N А50-2472/2005-Г21 прекращено. По мнению Соснина Е.М., заключение мирового соглашения относительно требований истца о восстановлении записи о принадлежности ему 922 акций общества “Промсвязь“ препятствует повторному обращению в арбитражный суд с аналогичным требованием. Однако судом не дана оценка данным обстоятельствам и производство по настоящему делу в нарушение ст. 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не прекращено.

Соснин Е.М. указывает, что судами не принято во внимание наличие в обществе “Промсвязь“
двух реестров акционеров, что является нарушением ст. 44, 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“, Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг).

Принятые по делу судебные акты также нарушают требования ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, права и законные интересы акционеров общества “Промсвязь“, так как лицо, приобретшее самостоятельно или совместно с аффилированными лицами более чем 30% общего количества акций акционерного общества, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету обязано направить владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них ценных бумаг. Такая оферта Сосниным Л.М. остальным акционерам общества “Промсвязь“ не направлена.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения Соснина Л.М. в арбитражный суд послужило отсутствие в реестре акционеров общества “Промсвязь“ записей о принадлежности истцу акций этого общества, право собственности на которые установлено решениями суда.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.

При рассмотрении иска судами установлены следующие обстоятельства.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 11.01.2006 по делу N 2-167/06, вступившим в законную силу 16.02.2006, за истцом признано право собственности на 1/3 доли в праве на 251 обыкновенную акцию общества “Промсвязь“, то есть на 83 целых и 2/3 обыкновенной акции этого общества.

Соснин Л.М. 21.03.2006 обратился к обществу “Промсвязь“ с заявлением
о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 83 целых и 2/3 обыкновенных именных акций общества к Соснину Л.М. путем списания указанных акций с лицевого счета Сосниной М.М., приложив к заявлению подлинник исполнительного листа по делу N 2-167/06.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 17.02.2006 по делу N А50-3840/2005-Г21, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.04.2006, за Сосниным Л.М. признано право собственности на 779 штук обыкновенных именных акций общества “Промсвязь“ (государственный регистрационный номер 1-01-30249-D). При этом установлено, что Соснин Л.М. приобрел акции у третьих лиц по договорам купли-продажи и сторонами договоров составлены передаточные распоряжения о перерегистрации с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Истец 18.05.2006 обратился к обществу “Промсвязь“ с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 779 обыкновенных именных акций общества к Соснину Л.М.

Письмами от 29.03.2006, от 24.05.2006 общество “Промсвязь“ в лице директора Соснина Е.М. отказало истцу в осуществлении операций в реестре акционеров общества, поскольку реестр передан специализированному регистратору - обществу “Реестр“.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 26.07.2007, вступившим в законную силу 14.08.2007, за истцом признано право собственности на 922 обыкновенные именные акции общества “Промсвязь“ и признаны недействительными свидетельства о праве собственности и о праве на наследство по закону, выданные иным лицам в отношении указанных акций, на основании которых в реестр акционеров общества “Промсвязь“ были внесены соответствующие записи о переходе прав собственности на эти акции.

Соснин Л.М. 14.08.2008 обратился к обществу “Реестр“ с заявлением о списании принадлежащих ему акций со счетов
указанных третьих лиц и зачислении их на счет истца.

Письмами от 18.08.2008 N 33/94, 34/94, 35/94 реестродержатель отказал истцу в совершении операций в реестре акционеров общества “Промсвязь“, так как Сосниным Л.М. не были представлены исполнительные листы в соответствии с требованиями п. 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда Пермской области от 27.10.2006 Соснину Л.М. отказано в выдаче исполнительного листа, так как решением суда от 17.02.2006 установлены его права, в связи с чем принудительного исполнения судебного акта не требуется и исполнительный лист судом не выдается.

Судебными актами, принятыми Мотовилихинским районным судом г. Перми, на кого-либо из лиц также не возложена обязанность по совершению в пользу взыскателя определенных действий, как это предусмотрено ст. 12, 13 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ “Об исполнительном производстве“.

В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда при предоставлении копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа (передается регистратору).

Согласно справкам из реестра общества “Промсвязь“ по состоянию на 27.01.2010, от 09.03.2010 акции, право собственности на которые признано названными решениями судов за Сосниным Л.М., находятся на лицевых счетах иных (третьих) лиц.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности все обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в сложившейся ситуации истец фактически лишен возможности реализации прав, закрепленных принадлежащими ему акциями общества “Промсвязь“, в том числе, чтобы сведения о количестве и категориях (типах) акций, принадлежащих ему, были указаны
в реестре акционеров общества, и правомерно удовлетворили заявленные Сосниным Л.М. требования.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены все существенные для дела обстоятельства, надлежащим образом оценены имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителей кассационных жалоб, в частности, о том, что истцом фактически заявлен иск об истребовании имущества из чужого владения, о нарушении прав собственности третьих лиц, с лицевых счетов которых списаны спорные акции, о необходимости привлечения этих лиц в качестве ответчиков подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании правовых норм, не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела. Обстоятельства, связанные с принадлежностью спорных акций общества “Промсвязь“, исследованы и оценены при вынесении судами вышеуказанных решений, вступивших в законную силу.

Доводы заявителей жалоб об отсутствии надлежащего извещения Кравченко С.Ф. и Кравченко Ф.С. о судебном заседании суда первой инстанции, состоявшемся 18.03.2010, отклоняются как не соответствующие материалам дела.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств и выводов судов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2010 по делу N А50-35816/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

СЕРДИТОВА Е.Н.