Постановление ФАС Уральского округа от 31.05.2010 N Ф09-3230/10-С4 по делу N А50-8694/2008 Требование: О взыскании денежных средств в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков. Обстоятельства: Общество отказало участнику в выплате стоимости его доли в уставном капитале общества, размер которой определен на основании отчета оценщика. Решение: Требование удовлетворено, поскольку обязательство по выплате участнику общества действительной стоимости доли в установленный законом срок не исполнено. Требование о взыскании убытков удовлетворено в части расходов на оплату услуг оценщика.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 мая 2010 г. N Ф09-3230/10-С4
Дело N А50-8694/2008
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сердитовой Е.Н.,
судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Мебель по заказу“ (далее - общество “Мебель по заказу“) на решение Арбитражного суда Пермского края от 11.01.2010 по делу N А50-8694/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 по тому же делу.
В судебном заседании принял участие представитель Ф.И.О. - Юркин С.В. (доверенность от 04.03.2009 N 3-400).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.
Чирков Петр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу “Мебель по заказу“ о взыскании с ответчика 842 291 руб. 16 коп. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 408 715 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 52 696 руб. убытков (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.09.2008 производство по настоящему делу приостанавливалось в связи с назначением строительно-технической и бухгалтерской экспертиз по определению стоимости чистых активов общества “Мебель по заказу“ с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости. Определением от 24.12.2009 производство по делу возобновлено.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.01.2010 (судья Ремянникова И.Е.) исковые требования частично удовлетворены. С общества “Мебель по заказу“ в пользу Чиркова П.Д. взыскано 1 305 007 руб. 01 коп., в том числе 842 291 руб. 16 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале названного общества, 408 715 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 50 000 руб. убытков.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 (судьи Никольская Е.О., Крымджанова М.С., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество “Мебель по заказу“ просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков, принять новый судебный акт. По мнению заявителя, суд необоснованно взыскал с названного общества проценты, установленные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество “Мебель по заказу“ полагает, что начальным моментом пользования чужими денежными средствами со стороны данного общества является момент определения судом действительной стоимости доли истца, в связи с тем, что между сторонами имелся спор относительно размера действительной стоимости доли, истцом неоднократно менялся размер исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы также не согласен с взысканием убытков в сумме 50 000 руб. на оплату услуг оценочной организации - общества с ограниченной ответственностью “КСИ Консалтинг“ (далее - общество “КСИ Консалтинг“), определившей рыночную стоимость объектов недвижимого имущества. Заявитель ссылается на то, что приобщенный к материалам дела отчет данного общества не дает должного отражения рыночной стоимости имущества на определенную дату (01.01.2005), поскольку рыночная стоимость имущества указана в нем в размере 21 092 000 руб., тогда как судебной экспертизой установлена рыночная стоимость имущества в сумме 13 882 714 руб. В связи с чем общество “Мебель по заказу“ считает, что затраты на недостоверный отчет являются необоснованными и не подлежат возмещению.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество “Мебель по заказу“ 03.11.1992 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Ленинского района г. Перми. Чирков П.Д. являлся участником данного общества с долей в уставном капитале в размере 6%.
Чирков П.Д. 24.05.2004 обратился в общество “Мебель по заказу“ с заявлением о выходе из числа участников названного общества и выплате действительной стоимости доли.
Действительная стоимость доли Чиркова П.Д. определена обществом “Мебель по заказу“ в сумме 60 000 руб.
Не согласившись с установленной обществом стоимостью доли, поскольку в бухгалтерском балансе за 2004 год содержались неполные данные, не были отражены основные средства (объекты недвижимости), Чирков П.Д. обратился к оценщику для определения стоимости основных средств общества “Мебель по заказу“ по состоянию на 01.01.2005.
Согласно представленному обществом “КСИ Консалтинг“ отчету от 02.06.2008 N 04-06/08 рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на 01.01.2005 составила 21 092 000 руб.
Общество “Мебель по заказу“ отказалось выплатить Чиркову П.Д. стоимость его доли в уставном капитале данного общества в размере 6%, определенную на основании указанного отчета оценщика в сумме 1 273 680 руб.
Чирков П.Д., ссылаясь на неисполнение обществом “Мебель по заказу“ обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли, полагая, что в связи с неисполнением данной обязанности с общества подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, а также убытки в виде понесенных участником расходов на установление стоимости основных средств названного общества и определение стоимости доли, на основании ст. 15, 309, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, обратился в арбитражный суд соответствующим исковым заявлением.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
Судами первой и апелляционной инстанции с учетом проведенной Государственным учреждением “Пермская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации“ по делу судебной экспертизы действительная стоимость доли Чиркова П.Д. в уставном капитале общества “Мебель по заказу“ установлена в размере 842 291 руб. 16 коп.
Из п. 3 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) следует, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, принимая во внимание, что с заявлением о выходе из числа участников общества “Мебель по заказу“ и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Чирков П.Д. обратился 24.05.2004, обязательство по выплате истцу действительной стоимости доли в срок, установленный п. 3 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ответчиком не исполнено, суды первой и апелляционной инстанций, проверив правильность произведенного истцом расчета процентов, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с общества “Мебель по заказу“ 408 715 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Кроме того, в обоснование заявленных требований Чирковым П.Д. указано, что в связи с неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества “Мебель по заказу“, предоставления расчета доли, предоставления бухгалтерской отчетности истцу причинены убытки, в том числе 50 000 руб. расходов на оценку основных средств названного общества, произведенной профессиональным оценщиком, 660 руб. за предоставление информации о принадлежности объектов недвижимости, 2036 руб. за предоставление технических паспортов объектов недвижимости.
В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив обоснованность расходов истца, понесенных на оплату услуг оценщика по договору от 16.05.2008 N 41/08, пришли к выводу о наличии в настоящем деле оснований для взыскания с ответчика 50 000 руб. в возмещение указанных расходов.
При таких обстоятельствах с учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами в случае невыплаты обществом участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли могут быть начислены с момента определения судом размера действительной стоимости доли, подлежит отклонению исходя из положений п. 3 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Ссылка общества “Мебель по заказу“ на то, что расходы истца на оплату услуг общества “КСИ Консалтинг“, определившего рыночную стоимость объектов недвижимого имущества, не подлежат возмещению, поскольку рыночная стоимость имущества, указанная в отчете данной оценочной организации, не соответствует рыночной стоимости имущества, установленной по результатам судебной экспертизы, также подлежит отклонению.
Исходя из положений ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки. Согласно ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.
Как усматривается из материалов дела, Чирков П.Д. обратился к оценщику, не согласившись с установленной обществом “Мебель по заказу“ стоимостью доли, так как в бухгалтерском балансе за 2004 год содержались неполные данные, не были отражены основные средства (объекты недвижимости). Таким образом, расходы на проведение обществом “КСИ Консалтинг“ оценки объектов недвижимого имущества, которые не были указаны в бухгалтерском балансе общества “Мебель по заказу“ и не учтены при определении данным обществом действительной стоимости доли, подлежат взысканию с ответчика, поскольку понесены истцом в связи с неисполнением обществом “Мебель по заказу“ обязанности по выплате действительной стоимости доли, предусмотренной ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 11.01.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.03.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 11.01.2010 по делу N А50-8694/2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Мебель по заказу“ - без удовлетворения.
Председательствующий
СЕРДИТОВА Е.Н.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
ЛИХОДУМОВА С.Н.