Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 31.03.2010 N Ф09-1992/10-С4 по делу N А60-14904/2009-С3 Требование: 1) О признании недействительными договоров на проведение аттестации рабочих мест; 2) о применении последствий их недействительности. Обстоятельства: Оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, заключены с нарушением установленного законом порядка. Решение: 1) Требование удовлетворено, поскольку доказательств того, что сделки были одобрены решением общего собрания участников общества, не представлено; 2) в удовлетворении требования отказано, поскольку услуги оказаны ответчиком и потреблены истцом в момент их оказания, возвратить услуги в натуре невозможно.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 марта 2010 г. N Ф09-1992/10-С4

Дело N А60-14904/2009-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Матанцева И.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ (далее - общество “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2009 по делу N А60-14904/2009-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2009 по тому же делу, по иску общества “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ к обществу с ограниченной ответственностью “Центр экспертиз и сертификации“ (далее - общество “Центр экспертиз и сертификации“) третьи лица: Мартышенко
З.И., ФГУП Производственное объединение “Уральский оптико-механический завод“ имени Э.С. Ясламова, ОАО “Уральский завод химического машиностроения“, ОАО “Уральский завод транспортного машиностроения“, ОАО “Уральский завод гражданской авиации“, МУЗ “Ирбитская центральная городская больница им. Шестовских Л.Г.“, ЗАО “ЭТМ“, ЗАО “Трест Строймеханизация N 2“, ООО “Первая лесопромышленная компания“, ГОУ ВПО “Уральская государственная архитектурно-художественная академия“, ГОУ ВПО “Уральский государственный педагогический университет“, ГУВК “Частинская станция по борьбе с болезнями животных“, ГУВК “Еловская станция по борьбе с болезнями животных“, ГУЗ Свердловской области “Противотуберкулезный диспансер N 4“, Екатеринбургское унитарное предприятие “Тепловые сети“, ЗАО “Строительные технологии“, МУЗ “Городская больница N 1 г. Краснотурьинска“, ЗАО “Уралмостострой“, ОАО Концерн “Калина“, ЗАО “Завод ЭМА“ о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества “Центр экспертиз и сертификации“ - Макаров К.С. (доверенность от 28.05.2009);

Мартышенко З.И. - Макаров К.С. (доверенность от 09.07.2009);

общества “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ - Крамаренко М.Л. (доверенность от 10.04.2009).

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании представителем общества “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ - Крамаренко М.Л. было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства до вынесения решения о возбуждении (отказе в возбуждении) уголовного дела. Ходатайство общества “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ об отложении судебного заседания рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество “Центр экспертиз
безопасности и охраны труда“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу “Центр экспертиз и сертификации“, с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров от 10.12.2008 N 39, от 12.12.2008 N 42, от 16.06.2008 N 1С, от 01.07.2008 N 2С между истцом и ответчиком, на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 1 327 568 руб., уплаченных ему во исполнение спорных договоров. Кроме того, просил возместить за счет ответчика судебные издержки по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мартышенко З.И., ФГУП ПО “УОМЗ“, ОАО “Уралхиммаш“, ФГУП “Уралтрансмаш“, ОАО “УЗГА“, МУЗ “Ирбитская ЦГБ им. Шестовских Л.Г.“, ЗАО “ЭТМ“, ЗАО “Трест Строймеханизация N 2“, ООО “Первая лесопромышленная компания“, ГОУ ВПО “УрГАХА“, ГОУ ВПО “УрГПУ“, ГУВК “Частинская СББЖ“, ГУЗ СО “ПТД N 4“, ЕМУП “Тепловые сети“, ЗАО “Строительные технологии“, МУЗ “Городская больница N 1 г. Краснотурьинска“, ЗАО “Уралмостстрой“, ОАО Концерн “Калина“, ЗАО “Завод ЭМА“, ГУВК “Еловская СББЖ“.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2009 (судья Павлова Е.А.) заявленные требования удовлетворены частично, договоры от 10.12.2008 N 39, от 12.12.2008 N 42, от 16.06.2008 N 1С, от 01.07.2008 N 2С, заключенные между истцом и ответчиком, признаны недействительными. В удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожных сделок суд отказал. С ответчика
в пользу истца взысканы расходы по уплате госпошлины по иску в сумме 8 000 руб. 00 коп., а также расходы на оплату услуг представителя в сумме 4 000 руб. 00 коп. Истцу возвращена излишне уплаченная по иску госпошлина в сумме 18137 руб. 84 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2009 (Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. Общество “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ указало, что все работы по недействительным договорам были выполнены сотрудниками истца до их заключения. Кроме того, заявитель отмечает, суд не принял во внимание, что в период выполнения работ ответчик не имел в своем штате работников, которые могли бы выполнить работы. По мнению заявителя, суд не установил, какие именно работы были выполнены ответчиком по недействительным сделкам; истец не нуждался в заключении недействительных договоров, поскольку самостоятельно не только мог, но и выполнил все работы для третьих лиц. Минуя процедуру одобрения сделок, признанных судом недействительными, Мартышенко З.И. подготовила и реализовала вывод денежных средств истца в пользу ответчика, выходя за пределы полномочий директора при заключении недействительных договоров. Заявитель в кассационной жалобе указывает на то, что по требованию суда первой инстанции ответчиком не представлены доказательства выполненных работ в рамках недействительных договоров, следовательно, работы по недействительным договорам обществом “Центр экспертиз и сертификации“ не выполнялись и выполняться не могли.

В отзыве общество “Центр экспертиз и сертификации“ просит отказать в удовлетворении требований истца,
оставить решение суда первой инстанции от 22.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.12.2009 без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности доводов заявителя.

Как следует из материалов дела, между обществом “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ и обществом “Центр экспертиз и сертификации“ подписаны договоры от 16.06.2008 N 1С, от 01.07.2008 N 2С, от 10.12.2008 N 39, от 12.12.2008 N 42, названные сторонами договорами субподряда. На основании указанных договоров ответчик обязался перед истцом провести аттестацию рабочих мест на предприятиях, являющихся третьими лицами по настоящему делу.

Полагая, что договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными в отсутствие одобрения решением общего собрания участников общества, общество “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ обратилось в арбитражный суд с иском к обществу “Центр экспертиз и сертификации“ о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в его пользу суммы 1 327 568 руб.

Согласно Уставу общества “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ (в редакции протокола от 11.01.2007 N 2), учредительному договору от 11.11.2007, третье лицо Мартышенко З.И. является участником общества с долей в уставном капитале 25%. Мартышенко З.И. избрана директором общества сроком на 3 года (протокол общего собрания учредителей от 06.03.2006 N 1).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.01.2009 учредителем общества “Центр экспертиз и сертификации“, единственным участником и единоличным исполнительным органом является Мартышенко З.И.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что для истца оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью в отношении Мартышенко З.И., которая является участником обществ, а также исполняет функции единоличного исполнительного органа
в обоих обществах, в соответствии с положениями ч. 1 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Доказательств того, что сделки были одобрены решением общего собрания участников общества в соответствии с ч. 3 ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не представлено, поэтому на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суды признали оспариваемые сделки недействительными, как заключенные с нарушением требований ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспариваемые договоры являются договорами возмездного оказания услуг. Договоры исполнены обеими сторонами, истец потребил оказанные ответчиком услуги, доказательства оказания истцом услуг по договорам с третьими лицами не представлены, в связи с чем суды отказали в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств, перечисленных истцом ответчику в счет оплаты услуг.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

На основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае признания сделки недействительной, стороны должны быть приведены в положение, существовавшее до
заключения спорной сделки путем двусторонней реституции, т.е. вернуть друг другу все полученное по сделке.

Поскольку спорные в рамках настоящего дела договоры являются недействительными, при возвращении сторон в положение, существовавшее до заключения сделки, исполнитель обязан вернуть заказчику вознаграждение, а заказчик - все то, что он получил от исполнителя.

Заключенные сторонами договоры по своей правовой природе являются договорами возмездного оказания услуг, и правоотношения сторон по ним регулируются положениями главы 39 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общими положениями о подряде (ст. 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации), если это не противоречит особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (ст. 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания договоров следует, что их предметом является проведение аттестации рабочих мест на предприятиях, являющихся третьими лицами по настоящему делу, т.е. исполнитель должен совершить определенные действия, не имеющие вещественного результата, который может быть передан заказчику. Документы, оформленные в ходе проведения аттестации, в том числе, карты аттестации рабочих мест с фиксацией результатов измерения, отчеты и т.д., не являются материальным результатом исполнения договоров, а лишь отражают процесс исполнения.

Общество “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ во исполнение ничтожных договоров по платежным поручениям от 11.12.2008
N 24, от 13.12.2008 N 26, от 20.06.2008 N 5, от 03.07.2008 N 25653 перечислило ответчику денежные средства в общей сумме 1 327 568 руб. В платежных поручениях в качестве назначения платежа содержатся ссылки на договоры.

Актами от 30.06.2008 N 00000001, от 11.07.2008 N 00000002, от 17.12.2008 N 00000045, от 17.12.2008 N 00000046, подписанными обеими сторонами, подтверждается факт оказания ответчиком услуг по договорам. Таким образом, услуги оказаны ответчиком и потреблены истцом в момент их оказания, возвратить услуги в натуре невозможно.

Применение односторонней реституции в виде возврата уплаченного истцом ответчику вознаграждения в целях приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения недействительных сделок также невозможно. Услуги были оказаны ответчиком, потреблены истцом, и в силу положений ст. 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть им оплачены.

Следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о применении последствия недействительности сделки в виде взысканий денежных средств в сумме 1 327 568 руб.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела, имеющихся в материалах дела доказательствах и правильном применении норм материального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда
первой инстанции и постановление апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2009 по делу N А60-14904/2009-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Центр экспертиз безопасности и охраны труда“ - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

ЛИХОДУМОВА С.Н.