Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.02.2010 N Ф09-10576/09-С6 по делу N А60-9390/2009-С2 Требование: О признании сделок недействительными. Обстоятельства: Между сторонами заключены соглашения об обращении взыскания на предмет залога и об отступном. Истцы полагают, что эти сделки являются ничтожными, поскольку подписаны от имени общества лицом, решение об избрании которого на должность генерального директора принято в отсутствие кворума. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку истцы не доказали, каким образом оспариваемыми сделками были нарушены их права или законные интересы и как их права могут быть восстановлены избранным способом защиты.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 февраля 2010 г. N Ф09-10576/09-С6

Дело N А60-9390/2009-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Столярова А.А., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Свет“ (далее - общество “Свет“) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2009 по делу N А60-9390/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества “Свет“ - Покровский М.Н. (доверенность от 25.07.2007 N
3);

Ф.И.О. - Ласнов С.Н. (доверенность, выданная в порядке передоверия, от 22.01.2010).

Общество “Свет“, Чистяков Е.А., Попов Андрей Мильевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Заря“ (далее - общество “Заря“) о признании недействительными соглашений от 04.06.2008, 04.06.2008, 18.07.2008 об обращении взыскания на предмет залога, от 01.07.2008 об отступном.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2009 (судья Абознова О.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2009 (судьи Няшин В.А., Дюкин В.Ю., Крымджанова М.С.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество “Свет“ просит изменить мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции, исключить из нее вывод о том, что суд фактически признал обоснованными доводы истцов о том, что лицо, подписавшее оспариваемые ими сделки от имени общества “Свет“, не могло выступать в качестве единоличного исполнительного органа данного предприятия, поскольку решение о назначении его на должность генерального директора данного общества было принято в отсутствие необходимого кворума. Заявитель полагает, что данный вывод суда апелляционной инстанции сделан в нарушение ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Указывает, что выводов о недействительности решения собрания участников общества “Свет“ от 01.06.2007 в решении Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2009 не содержится.

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, общество “Свет“ являлось собственником недвижимого имущества: встроенного помещения магазина
площадью 592,8 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Нижний Тагил, ул. Балакинская, д. 3; встроенного помещения магазина, литера А, площадью 257,4 кв. м; пристроенный ларек, литера А1, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Нижний Тагил, ул. Пархоменко, д. 110; пристроенного помещения магазина N 42 площадью 336,6 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Нижний Тагил, просп. Уральский, д. 42; земельного участка по просп. Уральскому, д. 42, площадью 740 кв. м, кадастровый номер 66:56:0601005:0017, предоставленного для эксплуатации магазина N 42; здания магазина площадью 323,7 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Нижний Тагил, просп. Уральский, д. 64А, на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества “Свет“ от 08.10.2004 и протокола внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Торговый дом Тагилстроя“ от 25.10.2004, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 43 - 47).

Между открытым акционерным обществом “Тагилбанк“ (залогодержатель) и обществом “Свет“ (залогодатель) в обеспечение исполнения кредитных обязательств заключены договоры залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) от 11.08.2005 и от 10.11.2005, в соответствии с которыми в залог переданы: встроенное помещение магазина по ул. Балакинской, д. 3; встроенное помещение магазина, литера А, площадью 257,4 кв. м; пристроенный ларек, литера А1, расположенный по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Пархоменко, д. 110; пристроенное помещение магазина N 42 площадью 336,6 кв. м, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Нижний Тагил, просп. Уральский, д. 42; земельный участок по просп. Уральскому, д. 42, площадью 740 кв. м, кадастровый номер 66:56:06 01 005:0017, предоставленный для эксплуатации магазина N 42; здание магазина по
просп. Уральскому, д. 64А, площадью 323,7 кв. м.

По договорам уступки права требования (цессии) от 15.04.2008, от 08.05.2008 N 1/2008, 2/2008, 3/2008, 4/2008 открытое акционерное общество “Тагилбанк“ (цедент) уступило, а общество “Заря“ (цессионарий) приняло права требования в полном объеме, в том числе права требования к обществу “Свет“ по договорам залога от 11.08.2005 и от 10.11.2005.

Общество “Заря“ и общество “Свет“ заключили соглашения от 04.06.2008, от 01.07.2008 и от 18.07.2008, согласно которым общество “Свет“ передало в собственность общества “Заря“ вышеуказанные объекты недвижимости, на основании которых в регистрационной службе зарегистрировано право собственности последнего.

Общество “Свет“, Чистяков Е.А., Попов А.М., полагая, что оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку подписаны от имени общества “Свет“ Кирилловым Н.Ю., решение об избрании которого на должность генерального директора принято 01.06.2007 в отсутствие кворума, обратились в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим заявлением. Кроме того, истцы считают, что данные сделки являются недействительными в соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцы не доказали, каким образом оспариваемыми сделками, заключенными от имени общества “Свет“ Кирилловым Н.Ю., были нарушены права или законные интересы истцов, какие неблагоприятные последствия повлекли для них. Суд указал, что истцы не обосновали и документально не подтвердили, каким образом их права могут быть восстановлены избранным способом защиты. Истцами не заявлены требования о применении последствий недействительности сделки. Кроме того, суд указал, что в случае возврата имущества будут восстановлены и обязательства общества, а с учетом процентов, начисленных за пользование займами, и неустоек его обязательства будут существенно увеличены. Оснований для признания сделки недействительной на
основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда без изменения, согласился с указанными выводами суда.

Данные выводы судов не оспариваются, поэтому их законность судом кассационной инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не проверяется.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, фактически признал обоснованными доводы истцов о том, что лицо, подписавшее оспариваемые ими сделки от имени общества “Свет“, не могло выступать в качестве единоличного исполнительного органа данного предприятия, поскольку решение о назначении его на должность генерального директора данного общества было принято в отсутствие необходимого кворума.

Данный вывод не соответствует содержанию принятого судом первой инстанции судебного акта. При принятии решения об отказе в иске суд первой инстанции не устанавливал наличия либо отсутствия у Кириллова Н.Ю. полномочий на заключение от имени общества “Свет“ оспариваемых сделок, не оценивал легитимность решения общего собрания об избрании данного лица на должность генерального директора общества. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на иные обстоятельства.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для вывода о том, что суд первой инстанции фактически установил отсутствие у Кириллова Н.Ю. полномочий единоличного исполнительного органа общества “Свет“, так как данное обстоятельство не являлось предметом исследования ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах кассационную жалобу общества “Свет“ следует удовлетворить, мотивировочную часть постановления суда апелляционной инстанции - изменить, исключив из нее вывод о том, что суд первой инстанции фактически признал обоснованными доводы
истцов о том, что лицо, подписавшее оспариваемые ими сделки от имени общества “Свет“, не могло выступать в качестве единоличного исполнительного органа данного предприятия, поскольку решение о назначении его на должность генерального директора данного общества было принято в отсутствие необходимого кворума.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2009 по делу N А60-9390/2009-С2 Арбитражного суда Свердловской области изменить.

Исключить из мотивировочной части постановления вывод о том, что суд первой инстанции фактически признал обоснованными доводы истцов о том, что лицо, подписавшее оспариваемые ими сделки от имени общества с ограниченной ответственностью “Свет“, не могло выступать в качестве единоличного исполнительного органа данного предприятия, поскольку решение о назначении его на должность генерального директора данного общества было принято в отсутствие необходимого кворума.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Председательствующий

СУЛЕЙМЕНОВА Т.В.

Судьи

СТОЛЯРОВ А.А.

СМИРНОВ А.Ю.