Постановление ФАС Уральского округа от 19.01.2010 N Ф09-38/09-С4 по делу N А07-14099/2008 Требование: Об отмене определения об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку мировое соглашение утверждено после погашения задолженности по требованиям кредиторов второй очереди и соответствует требованиям законодательства о банкротстве.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2010 г. N Ф09-38/09-С4
Дело N А07-14099/2008
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крюкова А.Н.,
судей Матанцева И.В., Азанова П.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Авто Супер“ (далее - общество “Авто Супер“) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 об утверждении мирового соглашения по делу N А07-14099/2008.
В судебном заседании приняли участие представители:
Федерального государственного унитарного предприятия “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ (далее - предприятие “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“) - Карачурина Г.А. (доверенность от 11.01.2010 N 01-01);
Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации (далее - Минздравсоцразвития России) - Кушнир Ю.П. (доверенность от 30.12.2009 N АД-УС-136);
общества “Авто Супер“ - Лютина И.Ф. (доверенность от 12.01.2010), Хасанова Л.А. (доверенность от 12.01.2010);
общества с ограниченной ответственностью “Купер“ (далее - общество “Купер“) - Мустафин А.Э. (доверенность от 08.04.2009);
общества с ограниченной ответственностью “Яшель“ (далее - общество “Яшель“) - Мустафин А.Э. (доверенность от 15.01.2010).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
От Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 31 по Республике Башкортостан (далее - ФНС России, уполномоченный орган), общества с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческое предприятие “МЭЛСИ“ (далее - общество “МЭЛСИ“) поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей. Данные ходатайства судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Предприятие “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделии“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об утверждении мирового соглашения от 31.07.2009 по делу о банкротстве данного предприятия.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 (судьи Ахметгалиева Д.М., Хайдаров И.М., Султанов В.И.) мировое соглашение от 31.07.2009 по делу N А07-14099/2008 утверждено.
В кассационной жалобе общество “Авто Супер“ просит определение суда отменить, в удовлетворении ходатайства предприятия “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ об утверждении мирового соглашения отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального права (п. 2 ст. 151, 158 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве)). Заявитель считает, что мировое соглашение не может быть утверждено, поскольку задолженность по требованиям кредиторов второй очереди не погашена. Общество “Авто Супер“ указывает на нарушение ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ в связи с неполучением одобрения мирового соглашения Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, являющимся, по мнению данного общества, собственником имущества, закрепленным за предприятием “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ на праве хозяйственного ведения. Кроме того, заявитель полагает, что собранием кредиторов названного предприятия вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривался, а также, что условие мирового соглашения об отказе от возмещения судебных расходов нарушает права кредиторов.
В отзыве на кассационную жалобу Минздравсоцразвития России просит определение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 10.09.2008 N 1300-р “Об утверждении перечня федеральных государственных унитарных предприятий, находящихся в ведении Минздравсоцразвития России“, п. 5.5 Положения о Министерстве здравоохранения и социального развития Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 321 полномочия собственника в отношении имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за предприятием “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“, осуществляет Минздравсоцразвития России.
Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2008 в отношении предприятия “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Караваев Д.В.
На собрании кредиторов названного предприятия от 31.07.2009, оформленного протоколом N 3, большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченного органа (52,3%) принято решение об утверждении мирового соглашения собрания кредиторов с должником и о заключении данного мирового соглашения. Общество “Авто Супер“, уполномоченный орган проголосовали против указанного решения.
Также на собрании кредиторов предприятия “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ от 31.07.2009 принято решение об избрании представителем собрания кредиторов для участия по делу о банкротстве должника и лицом, уполномоченным собранием кредиторов на подписание мирового соглашения с должником, Ф.И.О.
По условиям мирового соглашения, подписанного предприятием “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ (должник) в лице исполняющего обязанности директора Ф.И.О. и уполномоченным собранием кредиторов в лице Ф.И.О. должник обязался погасить задолженность перед кредиторами третьей очереди: общество “Яшель“ - 19 207 458 руб. 75 коп., общество с ограниченной ответственностью “Кирилловское“ - 8607 руб. 25 коп., муниципальное унитарное предприятие “Уфаводоканал“ - 194 872 руб. 11 коп., открытое акционерное общество “Медтехника-1“ - 10 000 руб., общество с ограниченной ответственностью “Центр управления персоналом “Гарант“ - 75 331 руб. 20 коп., общество “Купер“ - 10 623 380 руб. 75 коп., общество “МЭЛСИ“ - 665 730 руб. 06 коп., ФНС России - 11 297 351 руб. 28 коп., общество с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческая фирма “Социальный автосервис“ - 178 206 руб. 60 коп., общество “Авто Супер“ - 20 940 582 руб. 90 коп. Указанные суммы уплачиваются путем перечисления денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет кредиторов в течение 3 месяцев со дня утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Башкортостан.
Мировое соглашение заключено с согласия Минздравсоцразвития России. Судебные расходы, расходы по оплате услуг адвокатов и любые иные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с настоящим делом сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла (п. 7, 8 мирового соглашения).
На основании решения, принятого 31.07.2009 на собрании кредиторов, предприятие “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ обратилось в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.
Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение от 31.07.2009, правомерно исходил из следующего.
Согласно п. 1, 4 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
Согласно п. 6 ст. 151 данного Закона при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
Условия утверждения мирового соглашения определены в ст. 158 Закона о банкротстве. В соответствии с п. 1, 3 данной статьи мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. Документы, подтверждающие погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, должны быть приложены к заявлению об утверждении мирового соглашения.
Рассмотрев заявление предприятия “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“, мировое соглашение, исследовав материалы дела в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что требования кредиторов первой очереди отсутствовали, задолженность по требованиям кредиторов второй очереди на момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения в арбитражном суде погашена, мировое соглашение принято на собрании кредиторов должника большинством голосов от общего числа кредиторов, подписано надлежащими лицами, содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника.
При таких обстоятельствах, установив, что мировое соглашение от 31.07.2009 соответствует требованиям ст. 151, 155, 156 Закона о банкротстве, не нарушает прав и законных интересов других лиц, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данное мировое соглашение подлежит утверждению на основании ст. 158 Закона о банкротстве, производство по настоящему делу - прекращению в соответствии с ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Наличие предусмотренных ст. 160 Закона о банкротстве оснований для отказа арбитражным судом первой инстанции в утверждении мирового соглашения из материалов дела не усматривается.
Довод общества “Авто Супер“ о нарушении ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ в связи с неполучением одобрения мирового соглашения Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, являющимся, по мнению данного общества, собственником имущества, закрепленным за предприятием “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ на праве хозяйственного ведения подлежит отклонению.
Согласно п. 3 ст. 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в силу данной статьи, подп. “е“ п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739, распоряжения Правительства Российской Федерации от 10.09.2008 N 1300-р “Об утверждении перечня федеральных государственных унитарных предприятий, находящихся в ведении Минздравсоцразвития России“, п. 5.5 Положения о Министерстве здравоохранения и социального развития Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 321 мировое соглашение было одобрено Минздравсоцразвития России, осуществляющим полномочия собственника в отношении имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за предприятием “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что собранием кредиторов предприятия “Уфимский завод металлических и пластмассовых изделий“ вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривался, во внимание не принимается, поскольку не соответствует материалам дела.
Иные доводы общества “Авто Супер“ были исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного обжалуемое определение суда от 13.10.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 об утверждении мирового соглашения по делу N А07-14099/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Авто Супер“ - без удовлетворения.
Председательствующий
КРЮКОВ А.Н.
Судьи
МАТАНЦЕВ И.В.
АЗАНОВ П.А.