Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.11.2010 по делу N А56-80055/2009 Суд правомерно отказал в иске о признании недействительными заключенных с ответчиками договора подряда на выполнение работ по обследованию фундаментов, конструкции кровли здания, договора купли-продажи нежилых зданий и агентского договора, поскольку истец не доказал, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и заключены вследствие злонамеренного соглашения бывшего генерального директора истца и ответчиков, направленного на причинение материального ущерба истцу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2010 г. по делу N А56-80055/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 1 ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В., при участии от ООО “ДК Кирова“ Новикова В.Г. (доверенность от 15.02.2010) и Струкова Д.В. (доверенность от 15.02.2010), от ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ Леонардова А.В. (доверенность от 30.07.2010), от ООО “СеверСтрой“ Сидорова М.В. (доверенность от 08.10.2010), рассмотрев 01.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “ДК Кирова“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2010
(судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-80055/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “ДК Кирова“ (далее - ООО “ДК Кирова“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “СеверСтрой“ (далее - ООО “СеверСтрой“), обществу с ограниченной ответственностью “Трест “Севзапкурортстройинвест“ (далее - ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“) и открытому акционерному обществу “Реставрационно-строительная компания БАЛТСТРОЙ“ (далее - ОАО “РСК БАЛТСТРОЙ“) о признании недействительным следующих договоров:

купли-продажи нежилых зданий от 03.04.2009 N 04/09, заключенного между истцом и ООО “СеверСтрой“, и о применении последствий недействительности этой сделки в виде признания недействительной государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО “СеверСтрой“ и об обязании сторон возвратить все полученное по сделке;

договора от 11.03.2009 N 6/03/09, заключенного между истцом и ОАО “Реставрационно-строительная компания БАЛТСТРОЙ“,

агентского договора от 27.02.2009 N 1, заключенного между ним и ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“,

и о применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС).

Решением суда от 18.03.2010 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.06.2010 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “ДК Кирова“, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит решение и постановление отменить.

Податель жалобы ссылается на неверное толкование судами статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправильный вывод об отсутствии доказательств прямого умысла генерального директора ООО “ДК Кирова“ и руководителей ответчиков на причинение
неблагоприятных последствий истцу.

Податель жалобы считает, что для квалификации сделки недействительной по указанной статье достаточно наличия косвенного умысла участников сделки на причинение вреда одной из сторон, судам следовало руководствоваться понятием косвенного умысла в соответствии с частью 2 статьи 25 Уголовного кодекса Российской Федерации с учетом общих начал и смысла гражданского законодательства.

По мнению подателя жалобы, в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды оценили доказательства вне их взаимосвязи; обстоятельства, установленные судом, подтверждают неблагоприятные для истца последствия в результате заключения оспариваемых сделок; продажа зданий лишила истца возможности осуществлять хозяйственную деятельность; отчет о рыночной стоимости зданий, составленный обществом с ограниченной ответственностью “Холдинг групп“ (далее - ООО “Холдинг групп“), незаконен.

Податель жалобы указывает, что судами не выяснен размер рыночной стоимости зданий, неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по этому вопросу, истец продолжает нести бремя содержания этих зданий.

В отзывах на кассационную жалобу ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ и ООО “СеверСтрой“ просят оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО “ДК Кирова“ подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ и ООО “СеверСтрой“ обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО “ДК Кирова“ в соответствии с учредительным договором от 29.06.2008 создано общественной организацией Межрегионального объединения “Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области и закрытым акционерным обществом
“Трест “Севзапкурортстрой“.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 24.10.2008 серия 78-АГ N 614791 и N 614792ООО “ДК Кирова“ принадлежали на праве собственности два здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литеры А и Б: дворец культуры им. С.М.Кирова площадью 22 364,7 кв.м, кадастровый номер 78:6:2090:2:1, этажность 1 - 2 - 3 - 4 - 5 - 7 - 8 - 9, подвал, обременение: аренда, объект культурного наследия федерального значения; и нежилое здание площадью 613,7 кв.м, кадастровый номер 78:6:2090:2:4, этажность 2, обременение: аренда.

Между ООО “ДК Кирова“ (принципал) и ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ (агент) заключен агентский договор 27.02.2009 N 1, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершить по поручению принципала от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, направленные на поиск земельного участка для приобретения в собственность и осуществления на нем инвестиционной деятельности.

Между ООО “ДК Кирова“ (заказчик) и ОАО “РСК БАЛТСТРОЙ“ (подрядчик) заключен договор от 11.03.2009 N 6/03/09, согласно которому заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить работы по обследованию несущих конструкций, фундаментов, внутренних инженерных сетей, конструкции кровли, технического состояния башни здания, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83.

Пунктами 2.1 - 2.4 договора определены: стоимость работ, 5 000 000 руб. размер предоплаты и порядок расчетов с подрядчиком.

Согласно акту сдачи-приемки работ от 30.06.2009, подписанному сторонами, работы выполнены полностью, стоимость выполненных работ составляет 12 100 067 руб. 96 коп.

Между ООО “ДК Кирова“ (собственник) и учреждением культуры “Дворец культуры имени С.М.Кирова“ МО “Федерация профессиональных союзов Санкт-Петербурга и Ленинградской области“ (пользователь) заключен договор от 26.03.2009 N
03/1-01, в соответствии с которым учреждение культуры принимает в безвозмездное пользование указанные нежилые объекты.

ООО “ДК Кирова“ (продавец) в лице генерального директора Максимова С.В. и ООО “СеверСтрой“ (покупатель) заключили договор от 03.04.2009 N 04/09 купли-продажи зданий, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает принадлежащие продавцу на праве собственности нежилые здания Дворца Культуры им. С.М.Кирова, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литеры А и Б: здание 1 площадью 22 364,7 кв.м, кадастровый номер 78:6:2090:2:1, этажность 1 - 2 - 3 - 4 - 5 - 7 - 8 - 9, подвал, обременение: аренда, объект культурного наследия федерального значения; здание 2 площадью 613,7 кв.м, кадастровый номер 78:6:2090:2:4, этажность 2, обременение: аренда.

Стоимость зданий определена сторонами в размере 68 200 000 руб., включая НДС (пункт 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 13.04.2009 продавец передал здания в собственность покупателя.

Переход права собственности на указанные здания зарегистрирован за ООО “СеверСтрой“, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.07.2009 N 78-78-01/6352/2009-479 и 78-78-01/6352/2009-478.

Из информационных писем-справок оценочной компании ООО “Холдинг Групп“ следует, что в соответствии с проведенной названной компанией оценкой по договору с ООО “ДК Кирова“ от 25.02.2009 рыночная стоимость здания литер А составляет 62 800 000 руб. и здания литер Б - 5 400 000 руб.

Согласно информационному письму-справке общества с ограниченной ответственностью “Аудиторская компания “Вердикт“ на 10.06.2008 рыночная стоимость комплекса недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, литер А и Б, составляет без учета НДС при допустимом округлении 100 050 000 руб.

ООО “ДК Кирова“,
ссылаясь на статью 179 ГК РФ (с учетом изменения основания иска) и указывая, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и заключены в результате злонамеренного соглашения бывшего генерального директора истца и ответчиков, в связи с чем являются незаконными, в результате сделок ему причинен значительный материальный ущерб, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций применили статьи 179 и 421 ГК РФ и установили, что в действиях ООО “СеверСтрой“, ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ и ОАО “РСК БАЛТСТРОЙ“ при заключении упомянутых сделок с ООО “ДК Кирова“ отсутствует злонамеренность.

Суды отказали в иске, ссылаясь на то, что истцом не доказаны факты заключения договоров при злонамеренном соглашении сторон и факты умышленного сговора участников сделок на наступление неблагоприятных последствий для ООО “ДК Кирова“.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о занижении продажной цены имущества, сославшись на то, что спорные здания внесены в уставный капитал ООО “ДК Кирова“ его участниками в 2008 году с оценкой вклада в размере 56 000 000 руб.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суды, исходя из положений статьи 179 ГК РФ, пришли к правомерному выводу о том, что истцом
не представлено надлежащих доказательств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным названной нормой.

Отказывая в иске, суды обоснованно исходили из того, что факты злонамеренного соглашения представителей сторон оспариваемых сделок истцом не доказаны, договор купли-продажи от имени ООО “ДК Кирова“ подписан его генеральным директором Максимовым С.В., полномочия его на подписание этого договора не оспариваются.

В подтверждение злонамеренного соглашения сторон истец ссылается на сами оспариваемые договоры, документы, подтверждающие их исполнение, и учредительный договор ООО “ДК Кирова“. Указанные доказательства не могут быть признаны достаточными для установления факта злонамеренного соглашения сторон. Доказательств, подтверждающих аффилированность участвующих в оспариваемых сделках лиц, в деле не имеется.

Суды обоснованно отвергли довод истца о заключении договора купли-продажи по заниженной цене. В деле не имеется доказательств, подтверждающих недостоверность отчета об оценке, выполненного ООО “Холдинг Групп“. Приложенная к кассационной жалобе копия заключения по экспертизе отчета N 161-1/Н-2009, исполненного ООО “Холдинг Групп“, не может быть принята во внимание судом кассационной инстанции, поскольку этот документ не был представлен в суды первой и апелляционной инстанций и не являлся предметом исследования при разрешении спора. Представление указанного документа в суд кассационной инстанции противоречит пункту 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом. Апелляционный суд обоснованно сослался на оценку вклада, состоящего из спорных зданий, одного из учредителей ООО “ДК Кирова“ при учреждении общества. Кроме того, купля-продажа предмета по цене ниже рыночной не
может быть признана достаточным обстоятельством для признания сделки, совершенной в результате злонамеренного соглашения представителей сторон. В связи с этим подлежит отклонению довод подателя жалобы о необоснованном отказе судами первой и апелляционной инстанций в проведении экспертизы для определения рыночной стоимости зданий.

Не подтверждаются материалами дела и доводы истца о том, что в результате оспариваемых сделок он был лишен возможности осуществлять свою обычную хозяйственную деятельность. Судами также правомерно отвергнут довод ООО “ДК Кирова“ о взаимосвязанности оспариваемых сделок. В деле не имеется доказательств, подтверждающих, что в результате их исполнения произошла консолидация имущества, отчужденного ООО “ДК Кирова“ по договору купли-продажи, в собственности какого-либо одного лица. Ссылка подателя жалобы на то, что ООО “Трест “Севзапкурортстройинвест“ совершает действия, направленные на поступление спорных зданий в собственность юридического лица, одним из учредителей которого оно является, подлежит отклонению, поскольку не подтверждается доказательствами.

Таким образом, сделанный судами первой и апелляционной инстанций вывод о недоказанности злонамеренного соглашения сторон при совершении оспариваемых сделок является обоснованным.

Доводы подателя жалобы сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010 по делу N А56-80055/2009 оставить без изменения, а
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “ДК Кирова“ - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И.САПОТКИНА

Судьи

Г.М.РУДНИЦКИЙ

И.В.СЕРГЕЕВА