Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.09.2010 по делу N А56-81259/2009 Суд прекратил производство по делу о признании недействительным договора уступки права требования, поскольку сделал вывод о невозможности рассмотрения спора без участия одной из сторон договора, прекратившей свою деятельность в связи с ликвидацией.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 сентября 2010 г. по делу N А56-81259/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Малышевой Н.Н., Шпачевой Т.В., при участии от ООО “Инпроком“ Броило А.П. (доверенность от 01.04.2010), рассмотрев 22.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Инпроком“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2010 (судья Трегубова А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 (судьи Копылова Л.С., Герасимова М.М., Зайцева Е.К.) по делу N А56-81259/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Инпроком“ (далее - ООО “Инпроком“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с
иском к обществу с ограниченной ответственностью “Петрополь“ (далее - ООО “Петрополь“) и обществу с ограниченной ответственностью “ПРОМЭКС“ (далее - ООО “ПРОМЭКС“) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 11.08.2008 N 45.

Решением от 25.02.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО “Инпроком“, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отказали истцу в признании договора уступки права требования от 11.08.2008 N 45 недействительным, поскольку на момент его заключения общество с ограниченной ответственностью “Техносервис“ было реорганизовано в форме слияния в ООО “Петрополь“ и прекратило свою деятельность, поэтому не обладало правоспособностью для заключения данной сделки.

ООО “Инпроком“ сославшись на то, что оно по спорному договору вынуждено перечислить денежные средства лицу, которое не имеет права их требовать, считает ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций об избрании им способа защиты, не восстанавливающего его права.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО “Инпроком“ поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

ООО “Петрополь“ и ООО “ПРОМЭКС“ о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно статье 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО “Инпроком“ (заказчик) и ООО “Техносервис“ (подрядчик) был заключен договор от 12.02.2008 N
1202/08, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить разработку рабочего проекта “Расширение силосного склада цемента“ город Кировск, Набережная 1/21 в соответствии с действующими стандартами, строительными нормами, правилами в составе и объемах, предусмотренных техническим заданием и календарным планом, а заказчик - принять результат работ и оплатить их в соответствии с условиями договора. Общая стоимость работ по договору N 1202/08 составила 3 953 000 руб.

ООО “Техносервис“ (цедент) и ООО “ПРОМЭКС“ (цессионарий) 11.08.2008 заключили договор цессии N 45, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО “Инпроком“ по договору N 1202/08 в сумме 853 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2009, вступившим в законную силу, с ООО “Инпроком“ в пользу ООО “ПРОМЭКС“ взыскано 853 000 руб. задолженности по выполненным, но не оплаченным работам, а также 77 288 руб. пеней, начисленных согласно договору N 1202/08.

ООО “Техносервис“ 30.07.2008 реорганизовано в форме слияния в ООО “Петрополь“, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись о государственной регистрации прекращения деятельности указанного юридического лица согласно выписке от 21.08.2009.

ООО “Инпроком“ считает, что договор N 45 является ничтожной сделкой, поскольку заключен от имени лица (ООО “Техносервис“), уже не обладавшего правоспособностью на момент заключения указанного договора, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, ссылаясь на то, что договор N 45 никак не нарушает права и интересы должника, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) согласие должника не требуется, а
должник в порядке статьи 386 ГК РФ вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на часть 1 статьи 407 ГК РФ, указал на то, что реорганизация ООО “Техносервис“ не означает ликвидацию юридического лица без правопреемства и, как следует из сведений ЕГРЮЛ, в результате слияния юридических лиц, в числе которых было ООО “Техносервис“, права и обязанности перешли к ООО “Петрополь“, не предъявившего претензий по факту спорного перехода прав кредитора к ООО “ПРОМЭКС“ и имевшего юридическую правоспособность до 29.12.2008.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций не учли тот факт, что один из ответчиков по делу (ООО “Петрополь“), к которому в порядке универсального правопреемства перешли права и обязанности вошедшего в него ООО “Техносервис“, 29.12.2008 - то есть к моменту предъявления иска ООО “Инпроком“ был также ликвидирован, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 15.10.2009 (листы дела 40 - 44).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, суд первой инстанции должен был прекратить производство по настоящему делу.

При таких обстоятельствах состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

В связи с прекращением производства по
делу уплаченная истцом госпошлина подлежит возврату.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А56-81259/2009 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью “Инпроком“ из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб., уплаченную по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

Н.В.МАРЬЯНКОВА

Судьи

Н.Н.МАЛЫШЕВА

Т.В.ШПАЧЕВА