Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.08.2010 по делу N А56-54697/2009 Поскольку право требования исполнения компанией денежного обязательства по агентскому договору продано с торгов обществу, что подтверждается протоколом заседания аукционной комиссии, суд удовлетворил иск о взыскании с компании задолженности по агентскому договору, заявленный на основании договора уступки права требования задолженности.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2010 г. по делу N А56-54697/2009
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Афанасьева С.В. и Нефедовой О.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Континент“ Шеронова М.О. (доверенность от 01.07.2010), рассмотрев 05.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Ленинградская областная управляющая компания“ на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 по делу N А56-54697/2009 (судьи Кашина Т.А., Горшелев В.В., Попова Н.М.),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью “Континент“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу “Ленинградская областная управляющая компания“ (далее - Компания) о взыскании 4 784 357 руб. задолженности по агентскому договору от 01.02.2008 (далее - Договор).
Решением от 17.12.2009 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 решение от 17.12.2007 отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит отменить постановление от 16.03.2010 и оставить в силе решение от 17.12.2007.
Податель жалобы указывает, что согласно пункту 7.3 Договора ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам свои права и обязанности без письменного согласия другой стороны, а право требования к Компании передано Обществу без ее согласия.
В отзыве Общество просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.
Общество надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, согласно Договору Компания (исполнитель) обязалась принимать через свои структурные подразделения денежные средства от физических лиц в пользу муниципального предприятия “Паритет“ муниципального образования “Волосовский район“ Ленинградской области (Предприятие, клиент) и перечислять принятые платежи на счет клиента, а также организовывать работу с должниками клиента.
В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 Договора все суммы платежей, за вычетом агентского вознаграждения в размере 3% от суммы принятых в пользу Клиента платежей, перечисляются сводным платежным поручением с указанием всех реквизитов первичного документа в течение 20 рабочих дней со дня приема платежей. До 5-го числа месяца, следующего за отчетным, исполнитель передает клиенту акт оказанных услуг, счет-фактуру на сумму удержанного агентского вознаграждения. Акт оказанных услуг одновременно является отчетом исполнителя.
Соглашением о расторжении Договора от 28.01.2009 его стороны установили, что Договор считается расторгнутым с 27.02.2009, а в части расчетов - действующим до полного исполнения сторонами обязательств.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2008 по делу N А56-48753/2007 Предприятие признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Журавлев Григорий Иванович.
Актом сверки расчетов по состоянию на 31.01.2009, подписанным Компанией и Предприятием, подтверждена задолженность ответчика по Договору в размере 6 202 223,16 руб.
Право требования исполнения Компанией денежного обязательства по Договору, принадлежащее Предприятию, продано с торгов Обществу, что подтверждается протоколом заседания аукционной комиссии от 20.04.2009 (далее - Протокол).
Из Протокола видно, что объект продажи с торгов определен как право требования с Компании 4 784 357 руб.
С учетом результатов торгов конкурсный управляющий Журавлев Г.И. (организатор торгов, цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 22.04.2009 N 3/КП, согласно которому Предприятие передало Обществу право требования к Компании об уплате 4 784 357 руб. задолженности, возникшей из Договора.
Общество, реализуя приобретенное право, обратилось в арбитражный суд с целью взыскания с Компании задолженности.
Согласно частям 1 и 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О банкротстве“ (далее - Закон N 127-ФЗ) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона N 127-ФЗ, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 131 Закона N 127-ФЗ все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом N 127-ФЗ.
Задолженность по Договору и ее размер сторонами не оспариваются.
Имущественное право требования уплаты этой задолженности с Предприятия не относится к ограничениям, установленным статьей 131 Закона N 127-ФЗ, в связи с чем оно обоснованно включено в конкурсную массу и реализовано с торгов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Договор уступки права требования от 22.04.2009 N 3/КП заключен сторонами с учетом результатов торгов и не противоречит статье 384 ГК РФ.
Учитывая изложенное, апелляционный суд правомерно отменил решение от 17.12.2009 и взыскал в пользу Общества задолженность.
Кассационная инстанция отклоняет довод жалобы о том, что Общество приобрело право требования задолженности незаконно, поскольку в пункте 7.3 Договора содержится запрет на передачу сторонами своих прав и обязанностей третьим лицам.
Имущественное право, принадлежащее Предприятию на основании денежного обязательства Компании, не относится к тому имуществу, которое согласно статье 384 ГК РФ не подлежит включению в конкурсную массу и реализации в установленном Законом порядке. Переход права требования в данном случае осуществлен в соответствии с положениями Закона N 127-ФЗ.
Ввиду того, что обжалуемое постановление принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 по делу N А56-54697/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества “Ленинградская областная управляющая компания“ - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.И.КУЖАРОВА
Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
О.Ю.НЕФЕДОВА