Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 27.07.2010 по делу N А44-2807/2008 Суд удовлетворил иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО в связи с выходом истца из состава участников общества, сделав вывод об обоснованности заявленных требований, поскольку ООО располагало всей необходимой информацией для своевременной выплаты истцу суммы действительной стоимости его доли.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 июля 2010 г. по делу N А44-2807/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью “Комфорт“ Степанова А.В. (дов. от 21.06.2010), от Баранова Е.Г. - Семенова А.Н. (дов. от 11.02.2009), рассмотрев 27.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Комфорт“ на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2009 (судья Аксенов И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 (судьи Зайцева А.Я., Козлова С.В., Романова А.В.) по делу N А44-2807/2008,

установил:

Баранов Евгений Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области
с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Комфорт“ (далее - Общество) о взыскании, с учетом уточнения размера требований, 3.229.273 руб. 60 коп. как действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 492.868 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 04.12.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010, принят отказ истца от иска в части взыскания процентов в сумме 8.864 руб. 41 коп, производство по делу в этой части прекращено, с Общества в пользу истца взыскано 3.229.273 руб. 60 коп. действительной стоимости доли, 484.004 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 12.000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 11.530 руб. 06 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета взыскано 18.536 руб. 32 коп. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что в обоснование выводов суда о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, положено заключение экспертизы от 30.12.2008, проведенной обществом с ограниченной ответственностью “Аудиторско-консалтинговая группа “Новгородаудит“ (далее - Фирма), которое, по мнению подателя жалобы, не может быть признано допустимым, достоверным и достаточным доказательством стоимости чистых активов Общества на 31.12.2007, поскольку экспертами применены необъективные методы и недостоверные методики исследования.

Податель жалобы указывает, что в ходе экспертизы допущены нарушения закона, в частности, при оценке объектов, при оформлении заключения от 30.12.2008 и подписании его экспертами.

По мнению Общества, суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле участников Общества Ф.И.О. и Ф.И.О. приняв в то же время решение об их
правах и обязанностях.

Общество указывает в жалобе на неправомерность взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь при этом на то, что Баранов Е.Г. лишил Общество возможности перечислить ему действительную стоимость доли, не указав порядок и способ выплаты, а также сведения, необходимые для перечисления денежных средств.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представитель Баранова Е.Г. возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Баранов Е.Г. являлся участником Общества с долей в размере 20 процентов уставного капитала.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 16.04.2008, принятым по делу N А44-89/2008, рассмотренному с участием, в том числе Баранова Е.Г. и Общества, установлено, что Баранов Е.Г. вышел из состава участников Общества с 01.06.2007 и его доля перешла к Обществу. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате Баранову Е.Г. в соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений, не была выплачена Обществом, в то же время сообщившим Баранову Е.Г. письмом от 09.09.2008, что размер действительной стоимости его доли составляет 1.509.326 руб. 40 коп.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли, Баранов Е.Г. 11.09.2008 предъявил настоящий иск, после чего платежным поручением от 18.11.2008 Общество перечислило Баранову Е.Г. в счет действительной стоимости его доли 1.313.114 руб. 40 коп.

При решении вопроса о величине чистых активов Общества для определения размера действительной доли истца судом первой инстанции в качестве письменных доказательств по делу были исследованы заключения экспертиз, проведенных по делу N А44-2806/2008
30.12.2008 Фирмой и 09.10.2009 - лицом, указанным Обществом, поскольку оценивались те же объекты и устанавливался размер действительной стоимости того же объема долей участников Общества.

По результатам проведения 30.12.2008 Фирмой комплексной экспертизы на предмет определения величины чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости имущества и, соответственно, размера действительной стоимости доли размером 20 процентов уставного капитала Общества, было установлено, что содержащиеся в бухгалтерской отчетности Общества сведения об остаточной стоимости объектов недвижимого имущества не соответствуют их рыночной стоимости, определенной экспертами, а действительная стоимость доли в размере 20 процентов уставного капитала Общества, рассчитанная согласно требованиям статьи 26 Закона, составляет 4.738.600 руб.

Заключением от 09.10.2009 действительная стоимость доли в размере 20 процентов уставного капитала Общества определена в сумме 3.487.400 руб.

Кассационная инстанция находит обоснованным вывод суда первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, что заключение экспертизы от 30.12.2008, в отличие от заключения экспертизы от 09.10.2009, является допустимым доказательством, полученным с соблюдением требований закона. Решение суда первой инстанции содержит подробный и мотивированный анализ письменных доказательств в виде заключений обеих экспертиз, на основании которого судом был сделан вывод о том, что заключение Фирмы от 30.12.2008 содержит наиболее достоверную и объективную информацию о предмете оценки, рыночная стоимость которого определена с учетом реально существующих на момент оценки аналогов, расположенных в той же местности.

Доводы подателя жалобы относительно якобы имеющихся нарушений при оформлении заключения от 30.12.2008 противоречат материалам дела и не основаны на законе.

В соответствии с частью 3 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при проведении комплексной экспертизы общий вывод делают эксперты, компетентные в оценке полученных результатов и формулировании данного вывода, что и
нашло отражение в заключении Фирмы, подписанном каждым из экспертов. Кроме того, экспертами подписаны отчеты об оценке объектов, являющиеся неотъемлемой частью экспертного заключения. То обстоятельство, что, помимо эксперта-аудитора, данные бухгалтерской экспертизы были дополнительно подтверждены и подписями экспертов-оценщиков, подписавших и отчеты об оценке как составную часть заключения оценочной экспертизы, не влечет порочности заключения и не противоречит требованиям части 2 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Содержание заключения с очевидностью позволяет установить, какие именно исследования провел каждый из экспертов, исчерпывающие сведения о которых имеются в заключении, удостоверенном, кроме подписей экспертов и руководителя экспертного учреждения, печатью этого учреждения.

С учетом положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит переоценка доказательств по делу. Судом первой инстанции установлено, что при проведении Фирмой экспертизы не были нарушены требования закона. Не находит таких нарушений и суд кассационной инстанции. Обоснованность же и достаточность экспертного заключения, его достоверность как доказательства по делу подлежали оценке судом первой инстанции, что и было этим судом выполнено.

Обжалуемые судебные акты не приняты о правах лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе и тех, на необоснованность непривлечения которых ссылается податель жалобы.

Размер действительной доли истца определен судом с соблюдением требований статьи 26 Закона. Проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы в соответствии с требованиями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Общества о просрочке кредитора как основании для отказа во взыскании процентов противоречат материалам дела и обстоятельствам, установленным судом первой инстанции. Размер процентов и период их начисления правильно определены в решении суда. Ответчиком не
представлены доказательства уклонения Барановым Е.Г. от получения денежных средств. Не усматривается и наличия у Общества препятствий для внесения в порядке статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации на депозит нотариуса суммы долга перед Барановым Е.Г. в счет действительной стоимости его доли, коль скоро Общество ссылается на неосведомленность относительно счета истца, куда подлежали перечислению денежные средства. В то же время, как правильно установлено судом первой инстанции, Общество располагало необходимой информацией для своевременной выплаты Баранову Е.Г. суммы действительной стоимости доли.

Порядок и способ расчетов при выплате действительной стоимости доли участнику общества, вышедшему из него, установлен Законом, в связи с чем Баранов Е.Г., вопреки доводам подателя жалобы, был вправе не разъяснять Обществу названные порядок и способ.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, получившие оценку в решении, установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено. Обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А44-2807/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Комфорт“ - без удовлетворения.

Отменить приостановление решения Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2009 по данному делу, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.06.2010.

Председательствующий

И.И.КИРИЛЛОВА

Судьи

В.В.СТАРЧЕНКОВА

И.М.ТАРАСЮК