Решения и определения судов

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 N 07АП-8372/10 по делу N А45-9083/2010 По делу о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО.

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 октября 2010 г. N 07АП-8372/10

Дело N А45-9083/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 12.10.2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего В.В.Кресса

судей: Е.В.Кудряшевой

Л.Е.Лобановой

при ведении протокола судебного заседания судьей Е.В.Кудряшевой

при участии в судебном заседании:

от истца: Захаренко В.В. (личность удостоверена); Кутырева Б.П., по заявлению представляемого (Захаренко В.В.) -
ч. 4 ст. 61 АПК РФ.

от ответчика: не явился (извещен)

от третьего лица: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Захаренко В.В. на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2010 г. по делу N А45-9083/2010

(судья И.В.Нефедченко)

по иску Захаренко В.В.

к Дроздову В.Г.

третье лицо: ООО “Дубрава“

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале

установил:

Захаренко Виктор Викторович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения - л.д. 36) к Ф.И.О. о расторжении договора N 1 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Дубрава“ от 24.01.2007 г.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Дубрава“ (далее - ООО “Дубрава“) (л.д. 1 - 2).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2010 г. (резолютивная часть объявлена 20.07.2010 г.) по делу N А45-9083/2010 в иске отказано (л.д. 109 - 112).

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, Захаренко В.В. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на несоответствие выводов суда об исчислении срока течения исковой давности закону, фактическим обстоятельствам дела и предмету спора. По мнению апеллянта, исковая давность на требование о расторжении договора не распространяется. Истец указывает, что основанием заявленного требования явилось не неуплата Дроздовым В.Г. проданной ему доли в уставном капитале общества, а существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Доводу о нарушении ответчиком обязанностей директора ООО “Дубрава“, выразившемся в уклонении от регистрации изменений в учредительных документах, связанных с изменением соотношения долей, не дана
соответствующая оценка.

Суд также не дал оценку доводу об оплате или неоплате ответчиком доли в уставном капитале путем помещения денежных средств на депозит нотариуса. Истец не уклонялся от принятия возмещения должником (л.д. 121 - 123).

Ответчик и третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу просили ее оставить без удовлетворения, а решение суда первой инстанции - без изменения, указав, что к требованию о расторжении договора подлежит применению общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, данное требование не входит в перечень требований, на которые исковая давность не распространяется (ст. 208 ГК РФ).

В письменных возражениях на совместный отзыв на апелляционную жалобу истец настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы, отмене решения суда первой инстанции и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении иска, дополнительно пояснил, что предметом его иска являлось требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, основанием иска - обстоятельства, предусмотренные ст. 451 ГК РФ, а именно существенное изменение обстоятельств.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Дело по апелляционной жалобе рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьего лица на основании ч.ч. 3 и 5 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец и его представитель поддержали апелляционную жалобу, просили отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заслушав истца и его представителя, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2010 г., суд
апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Захаренко В.В. (продавцом) и Дроздовым В.Г. (покупателем) был заключен договор N 1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО “Дубрава“ от 24.01.2007 г., в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить часть доли в уставном капитале ООО “Дубрава“ в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. (л.д. 8).

Согласно п. 2.1. указанного договора покупатель обязался произвести расчет с продавцом за переданную ему долю в срок “до _января 2007 г.“.

По истечении установленного в п. 2.1. договора срока оплаты (31.01.2007 г.), в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате части доли, Захаренко В.В. утратил интерес к исполнению Дроздовым В.Г. обязательства по договору.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Захаренко В.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в материалах дела документы в установленном ст. 71 АПК РФ порядке, считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленного требования.

В соответствии п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 3 ст. 396 ГК РФ отказ кредитора от принятия исполнения, которое вследствие просрочки утратило для него
интерес, освобождают должника от исполнения обязательства в натуре.

Если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков (п. 2 ст. 405 ГК РФ).

В обоснование заявленного требования Захаренко В.В. ссылается на нарушение Дроздовым В.Г. обязанности по оплате проданной ему доли и утрату интереса к оплате.

Дроздовым В.Г. было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 80).

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Апелляционный суд, как и суд первой инстанции, при исчислении срока исковой давности исходит из того, что с учетом содержания условия п. 2.1. договора N 1 от 24.01.2007 г. началом исчисления такого срока следует считать 01.02.2007 г.

Именно обстоятельства неуплаты выкупной стоимости доли в установленный договором срок явились основанием для вывода истца о существенном нарушении ответчиком условий договора и утраты интереса к его исполнению, что, в свою очередь, послужило основанием для обращения истца с настоящим требованием.

Именно неоплата ответчиком истцу продаваемой доли в уставном капитале ООО “Дубрава“ по договору N 1 от 24.01.2007 г. была указана в качестве основания для расторжения договора в соответствующих требованиях Захаренко В.В., адресованных Дроздову В.Г. (л.д. 86, 88).

В этой связи не может быть принят
довод подателя жалобы о неверном толковании судом первой инстанции основания заявленного истцом требования. Последующее поведение ответчика, на что ссылается истец в возражениях на совместный отзыв на апелляционную жалобу, не имеет правового значения для оценки заявленного истцом требования о расторжении договора в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате доли в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что Захаренко В.В. обратился в установленном законом порядке с настоящим иском в суд 27.04.2010 г. Следовательно, срок исковой давности с учетом фактических обстоятельств дела и положений ст. 200 ГК РФ истцом был пропущен.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. N 18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка апеллянта на неприменение исковой давности к заявленному требованию не основана на законе (ст. 208 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Довод подателя жалобы о нарушении прав истца неисполнением Дроздовым В.Г., как директором ООО “Дубрава“, обязанностей по государственной регистрации изменений в
учредительные документы общества после подписания очередного соглашения о передаче части доли от Дроздова В.Г. к Захаренко В.В. (16.07.2008 г.), правомерно был отклонен судом первой инстанции. Указанный довод не является основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства размещения ответчиком денежных средств в счет оплаты доли по спорному договору на депозите нотариуса не имеют правового значения для разрешения настоящего спора с учетом пропуска истцом срока исковой давности. Вместе с тем, при рассмотрении данного спора суд исходит из неисполнения ответчиком обязательств в части оплаты приобретаемой по договору доли, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, предусмотренных ст. 327 ГК РФ.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2010 г.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч.ч. 1 и 5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца (Захаренко В.В.).

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.07.2010 г. по делу N А45-9083/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.В.КРЕСС

Судьи

Е.В.КУДРЯШЕВА

Л.Е.ЛОБАНОВА