Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 21.12.2010 по делу N А12-18280/2009 В удовлетворении иска в части признания недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2010 г. по делу N А12-18280/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Апариной Т.И., г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010

по делу N А12-18280/2009

по иску Апариной Т.И., г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью “Кафе “Волга“, г. Волгоград, о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью “Кафе “Волга“, с участием третьих лиц: Улубаева И.У., г. Волгоград, Валова А.В., г. Волгоград, Бутко В.А., г. Волгоград,

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2010 по
делу N А12-18280/2009 частично удовлетворен иск Апариной Т.И. к обществу с ограниченной ответственностью “Кафе “Волга“ о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью “Кафе “Волга“. В части требования производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в этой части.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010 решение по делу частично отменено с отказом в части иска. В остальном решение оставлено в силе.

Истец, не согласившись с постановлением апелляционного суда, просит в своей кассационной жалобе его отменить как незаконное и необоснованное.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованного судебного акта, не нашел оснований к его отмене.

Как видно из материалов дела, участница общества с ограниченной ответственностью “Кафе “Волга“ Апарина Т.И. в сентябре 2009 года оспорила в арбитражном суде законность решений общих собраний указанного общества от 25.10.2007, от 08.02.2008, от 15.04.2008, от 17.07.2008, от 06.10.2008, от 22.12.2008, от 26.03.2009 и от 28.07.2009.

Основанием к иску заявлено непропорциональное распределение дивидендов за периоды, предшествующие решениям собраний, в которых Апарина Т.И. не участвовала.

До принятия решения по делу Апарина Т.И. отказалась от требования, касающегося решения собрания участников общества от 15.04.2008 в части избрания директора общества, и производство по делу в этой части Арбитражным судом Волгоградской области было прекращено.

В остальной части иск был удовлетворен.

Пересматривая дело в порядке
апелляционного производства, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд установил факт пропуска истцом срока исковой давности в части требований и, с учетом заявления ранее ответчиком об этом, применил правило статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, отменив решение в части, отказал в признании недействительными решений общих собраний общества с ограниченной ответственностью “Кафе “Волга“ от 25.10.2007, от 08.02.2008, от 15.04.2008, от 17.07.2008, от 06.10.2008, от 22.12.2008, от 26.03.2009.

В то же время, признав правомерным решение о прекращении производства в части иска, а также установив, что по требованию о признании недействительным решения собрания участников общества от 28.07.2009 срок исковой давности не пропущен, апелляционный суд оставил решение по делу в этой части без изменения.

Обжалуя постановление апелляционного суда, кассатор ссылается на то, что, поскольку она не знала о собраниях участников общества, то срок исковой давности ею не пропущен.

Однако этот довод исследовался апелляционным судом, что нашло отражение в его постановлении.

Так, апелляционным судом установлено, что в соответствии с Уставом общества с ограниченной ответственностью “Кафе “Волга“ дивиденды по итогам работы выплачиваются участникам ежеквартально.

Основаниями к выплате дивидендов являются решения общих собраний участников общества, созываемые также ежеквартально.

О данном обстоятельстве Апарина Т.И. знала, поскольку участвовала в принятии устава общества.

Истцу ежеквартально выплачивались дивиденды, которые она получала.

В частности, дивиденды по решению собрания от 25.10.2007 были выплачены
23.11.2007, по решению от 08.02.2008 выплачены 20.03.2008, по решению от 15.04.2008 выплачены 05.05.2008, по решению от 17.07.2008 выплачены 17.07.2008, по решению от 06.10.2008 выплачены 13.10.2008, по решению от 22.12.2008 выплачены 23.01.2009, по решению от 26.03.2009 выплачены 01.04.2009.

Данные обстоятельства подтверждены представленными в деле доказательствами, исследованными и оцененными судом.

Таким образом, Апарина Т.И., зная о том, что выплата дивидендов производится на основании решений общих собраний участников общества, имела достаточно времени, получив дивиденды, истребовать от общества решения собраний, касающиеся выплаты этих дивидендов, и оспорить их в арбитражном суде в срок, установленный статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон).

Поэтому довод истца противоречит пункту 1 статьи 43 Закона, предусматривающему, что заявление об оспаривании решения собрания может быть подано участником общества в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

В этой связи вывод апелляционного суда о том, что Апарина Т.И., получив дивиденды 23.11.2007, 20.03.2008, 05.05.2008, 17.07.2008, 13.10.2008, 23.01.2009, 01.04.2009, должна была знать о собраниях, принявших решение о выплате этих дивидендов в силу положений Устава общества, с момента получения дивидендов, и, обратившись в сентябре 2009 года, пропустила установленный законом срок, арбитражный суд кассационной инстанции признал правомерным.

Поскольку пропуск срока исковой давности является в
соответствии со статьей 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием к отказу в иске, постановление апелляционного суда закону не противоречит.

Прочие доводы кассационной жалобы направлены вопреки правилам статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на переоценку арбитражным судом кассационной инстанции обстоятельств дела, установленных и оцененных арбитражным судом апелляционной инстанции.

При данных обстоятельствах обжалованное постановление апелляционного суда отмене или изменению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2010 по делу N А12-18280/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.