Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 09.12.2010 по делу N А72-19152/2009 Дело о взыскании задолженности по договору купли-продажи направлено на новое рассмотрение, поскольку вынесенные судебные акты подлежат отмене за неисследованностью судами первой и апелляционной инстанций всех обстоятельств, имеющих значение для разрешения данного спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 декабря 2010 г. по делу N А72-19152/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “БЭЛЛ“ Спирякина А.М., г. Рязань,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010

по делу N А72-19152/2009

по исковому заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества “БЭЛЛ“ Спирякина А.М., г. Рязань, к муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования “Тереньгульское городское поселение“, р.п. Тереньга Ульяновской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица муниципального учреждения администрация муниципального образования “Тереньгульское городское
поселение“, р.п. Тереньга Ульяновской области, о взыскании 4 900 026 руб. 37 коп.,

установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества “БЭЛЛ“ Спирякин Александр Михайлович (далее - истец, ЗАО “БЭЛЛ“) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учетом принятых уточнений) к муниципальному унитарному предприятию Жилищно-коммунального хозяйства муниципального образования “Тереньгульское городское поселение“ (далее - ответчик, МУП ЖКХ МО “Тереньгульское городское поселение“) о взыскании задолженности в сумме 33 267 318 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2010 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 указанное решение отменено, с МУП ЖКХ МО “Тереньгульское городское поселение“ в пользу ЗАО “БЭЛЛ“ взыскана задолженность в сумме 8 051 026 руб. 37 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

В кассационной жалобе истец просит изменить мотивировочную часть постановления апелляционной инстанции в части признания сделок недействительными в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО “БЭЛЛ“ решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.08.2009 по делу N А54-936/2009-С19 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Также из материалов дела следует, что ЗАО “БЭЛЛ“ произвело
поставку горюче-смазочных материалов в адрес МУП ЖКХ МО “Теренгульское городское поселение“ на сумму 33 267 318 руб. 10 коп., что подтверждается представленными товарными накладными. Товар получен ответчиком, о чем имеются отметки в товарных накладных. Данный факт ответчиком не оспаривается.

Согласно части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По расчету истца задолженность ответчика составляет 33 267 318 руб. 10 коп.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что между истцом и ответчиком заключена крупная сделка, требующая согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Ответчик является муниципальным унитарным предприятием.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Из смысла вышеназванной нормы закона следует, что режим совершения унитарным предприятием крупных сделок распространяется на любые сделки, отвечающие формальным критериям, установленным в пункте 1
вышеназванной статьи, даже если сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Данное обстоятельство продиктовано волей законодателя усилить контрольные полномочия собственника за деятельностью унитарных предприятий.

Согласно пункту 3.3 устава МУП ЖКХ МО “Теренгульское городское поселение“ размер уставного фонда предприятия составляет 100 000 руб.

Общая сумма взаимосвязанных разовых сделок, согласно представленным в материалы дела товарным накладным, составляет 33 267 318 руб. 10 коп.

Поскольку сторонами при совершении указанных сделок не были соблюдены требования статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, суд, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что спорные сделки купли-продажи являются недействительными (ничтожными).

Последствия недействительности сделки установлены статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с чем судом было отказано в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя заявленные требования в части, апелляционная инстанция исходила из того, что поставленный товар использован ответчиком по назначению, следовательно, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу товар, не представляется возможным.

Апелляционный суд пришел к выводу, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (получен товар, а денежные
средства не оплачены в полном объеме).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.05.2008 задолженность МУП ЖКХ МО “Тереньгульское городское поселение“, с учетом частичного погашения составила 8 051 026 руб. 37 коп. В связи с чем требования истца признаны апелляционным судом подлежащими удовлетворению в сумме 8 051 026 руб. 37 коп.

Судебная коллегия считает принятые по делу судебные акты подлежащим отмене за неисследованностью судами первой и апелляционной инстанций всех обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора.

Как указывалось ранее выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на несоответствии сделок статье 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, ввиду отсутствия согласия собственника имущества - муниципального учреждения администрации муниципального образования “Тереньгульское городское поселение“ на совершение указанных сделок.

Вместе с тем истцом представлены суду письма администрации, адресованные ЗАО “БЭЛЛ“ о поставке ответчику горюче-смазочных материалов (том 3, л. д. 88 - 93).

Указанные обстоятельства имеют важное значение для принятия законного решения, однако, судами они не исследованы, правовая оценка им не дана.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

На основании изложенного, судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене, дело подлежащим передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку правоотношениям сторон с учетом положений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2010,
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу N А72-19152/2009 отменить.

Дело N А72-19152/2009 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.