Постановление ФАС Поволжского округа от 26.08.2010 по делу N А49-9082/2009 Дело по иску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности ничтожной сделки передано на новое рассмотрение, поскольку судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2010 г. по делу N А49-9082/2009
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. п. Мичуринский, Пензенская область,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010
по делу N А49-9082/2009
по исковому заявлению Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Алые паруса“, р.п. Земетчино, Пензенская область, Ф.И.О. р.п. Земетчино, Пензенская область, обществу с ограниченной ответственностью “Дорожная компания“, г. Пенза, с участием третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Пензенской области, г. Нижний Ломов, Пензенская область, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2009 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Мутихин Дмитрий Александрович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Алые паруса“ (далее - ООО “Алые паруса“), Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Дорожная компания“ (далее - ООО “Дорожная компания“), с участием третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Пензенской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2009 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Мутихин Д.А., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не применили статьи 88 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, на основании которых договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Алые паруса“ другому хозяйственному обществу, состоящему из одного лица, является ничтожным.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании Мутихина Д.А., Шишенкова А.В., представляющего как свои интересы, так и интересы ООО “Алые паруса“ и ООО “Дорожная компания“, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между Шишенковым А.В. и Мутихиным Д.А. 01.02.2009 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого Шишенков А.В. обязался продать, а Мутихин Д.А., соответственно, купить долю в уставном капитале ООО “Алые паруса“ в размере 100 процентов, при этом покупатель обязался перечислить денежные средства в оплату приобретаемой доли не позднее 31.12.2009, продавец же обязался передать покупателю долю в уставном капитале в срок не позднее 10 рабочих дней после уведомления покупателем продавца о состоявшемся платеже.
01.04.2009 между Шишенковым А.В. и ООО “Дорожная компания“ заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Шишенков А.В. продал долю в уставном капитале ООО “Алые паруса“ в размере 100 процентов ООО “Дорожная компания“.
Таким образом, после состоявшегося договора купли-продажи от 01.04.2009 ООО “Алые паруса“ в качестве единственного участника стало иметь хозяйственное общество - ООО “Дорожная компания“, состоящее из одного лица - Брюханкова Д.А.
Мутихин Д.А., полагая, что данное обстоятельство противоречит положениям статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 7 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также нарушает его право на покупку 100 процентов доли в уставном капитале ООО “Алые паруса“, предусмотренное предварительным договором купли-продажи от 01.02.2009 между ним и Шишенковым А.В., обратился в арбитражный суд с вышеназванным иском.
Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд правомерно исходил из того, что приобретение 100 процентов доли уставного капитала общества по договору купли-продажи хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным по иску третьего лица. Последствия уклонения стороны предварительного договора купли-продажи от заключения основного договора предусмотрены статьями 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде права другой стороны на обращение в суд с иском о понуждении заключить договор и возмещения причиненных убытков другой стороне, что предполагает иной способ защиты.
Выводы суда первой инстанции поддержаны апелляционным судом.
В данной части выводы судебных инстанций являются правильными.
В соответствии с частью 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Шишканов А.В., как установили суды, являясь в рассматриваемый период собственником спорной доли в уставном капитале ООО “Алые паруса“, законным способом распорядился своим имуществом.
Однако с учетом того, что в последующем имущество было перепродано другим лицам, и в случае признания спорного договора недействительным (ничтожным), могут быть затронуты охраняемые законом права и интересы других лиц, которые в данном деле не участвуют.
В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, в любом случае является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
По этим же основаниям суд кассационной инстанции не принимает признание иска, заявленное в соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде третьей инстанции ответчиками Шишенков А.В., ООО “Алые паруса“, ООО “Дорожная компания“.
В этой связи решение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене по указанному основанию, а дело - передаче в суд первой инстанции для устранения отмеченного процессуального нарушения и нового рассмотрения дела.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 49, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
заявление о признании иска Шишенковым А.В., обществом с ограниченной ответственностью “Алые паруса“, обществом с ограниченной ответственностью “Дорожная компания“ отклонить.
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А49-9082/2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.