Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 07.06.2010 по делу N А57-16519/2009 Последующее прямое одобрение представляемым сделки, заключенной от его имени лицом, не имеющим полномочий действовать от имени представляемого, или действовавшим с превышением таких полномочий, создает, изменяет или прекращает для представляемого соответствующие гражданские права и обязанности с момента совершения сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 июня 2010 г. по делу N А57-16519/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего закрытого акционерного общества “Продмонтаж-А“ Поливоды С.М.

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010

по делу N А57-16519/2009

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Саратоворгсинтез“ к закрытому акционерному обществу “Продмонтаж-А“ о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Саратоворгсинтез“ (далее - ООО “Саратоворгсинтез“) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу “Продмонтаж-А“ (далее - ЗАО
“Продмонтаж-А“) о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.04.2007 N 8 к договору генерального подряда от 19.09.2005 N 171/12, сторонами по которому являются истец и ответчик.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2009 по делу N А57-16519/2009 иск удовлетворен. Дополнительное соглашение от 04.04.2007 N 8 к договору генерального подряда от 19.09.2005 N 171/12, заключенное сторонами, признано недействительным.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять новое решение об отказе в иске. Считает, что суд не применил подлежащую применению статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), несмотря на неоднократное полное одобрение уполномоченным лицом ответчика оспоренной сделки, суд не дал оценки тому, что дополнительное соглашение было подписано заместителем председателя совета директоров ЗАО “Продмонтаж-А“, действовавшим на основании выданной ему доверенности, а приложение к дополнительному соглашению, дублирующее его содержание, подписано непосредственно генеральным директором ответчика Поповым А.В. Со стороны истца соглашение подписано уполномоченным лицом, что не оспаривается истцом. Суд не установил, каким образом дополнительное соглашение нарушает законные права и интересы истца, и не применил статью 166 ГК РФ. В определении об устранении допущенной опечатки суд первой инстанции, указав на то, что Попов В.А. является генеральным директором ответчика (вместо первоначального указания не то, что он таковым не является), фактически изменил мотивировочную часть решения, что не допускается статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержал принятые судами первой и апелляционной инстанций судебные акты. Считает, что суд первой инстанции правомерно устранил
определением допущенную в решении опечатку, касающуюся выводов о должностном положении Попова В.А., суды правомерно применили при рассмотрении спора статью 168 ГК РФ, и не применил статью 183 ГК РФ, так как соглашение со стороны ответчика подписано неуполномоченным лицом, не являющимся представителем ответчика, вследствие чего последующее одобрение данной ничтожной сделки значения не имеет в силу части 1 статьи 167 ГК РФ. Ссылка ответчика на подписание соглашения Радюшкиным Ю.Г. не имеет значения, так как последний подписался в соглашении не как представитель, действующий на основании доверенности, а от имени Попова В.А. В судебном заседании представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца поддерживает обжалованные судебные акты по доводам, изложенным в отзыве. Пояснил, что не просил применить последствия недействительности сделки, обращение в суд было вызвано взысканием с него в судебном порядке суммы задолженности за выполненные ответчиком подрядные работы по цене, указанной в дополнительном соглашении. В настоящее время это решение отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, таким обстоятельством явились решения судов по данному делу о недействительности дополнительного соглашения к договору подряда.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва истца, пояснение представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В основание иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.04.2007 N 8 к договору генерального подряда от 19.09.2005 N 171/12, заключенного сторонами, истец положил обстоятельства, связанные с подписанием данного соглашения со стороны истца от имени генерального директора неуполномоченным лицом.

Из содержания дополнительного соглашения от 04.04.2007
N 8 следует, что данным соглашением стороны изменили условия ранее заключенного ими договора генерального подряда от 19.09.2005 N 171/12 на строительство установки по производству цианида натрия мощностью 15000 тонн в год, исключив из предмета договора часть подлежавших выполнению работ, и определив твердую цену договора в 221 062 430 руб. против ранее согласованной ориентировочной цены в 187 260 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2009 по делу N А57-960/2009 с истца в пользу ответчика было взыскано 36 058 090 руб. долга за выполненные в соответствии с договором от 19.09.2005 подрядные работы. При этом суд, определяя стоимость подлежащих выполнению работ, исходил из цены договора, согласованной сторонами в дополнительном соглашении от 04.04.2007 N 8.

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, данное решение было отменено в связи с пересмотром дела по вновь открывшимся обстоятельствам, каковыми явились судебные акты по настоящему делу о признании дополнительного соглашения от 04.04.2007 недействительным.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 14.08.2009, то есть после подтверждения Федеральным арбитражным судом Поволжского округа 25.06.2009 законности принятых по делу N А57-960/2009 судебных актов о взыскании с истца в пользу ответчика 36 058 090 руб., и принятия Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации Определения от 17.07.2009 N ВАС-9170/09 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции указал на то, что Попов В.А. на момент подписания дополнительного соглашения от 04.04.2007 не являлся генеральным директором ЗАО “Продмонтаж-А“, и подпись в соглашении, согласно свидетельским показания Попова В.А., выполнена не им.

Впоследствии суд первой инстанции определением от
12.02.2010 исправил допущенную им в решении от 28.12.2009 опечатку, указав, что Попов В.А. на момент заключения дополнительного соглашения от 04.04.2007 являлся генеральным директором. Тем самым, вопреки требованиям статьи 179 АПК РФ, суд первой инстанции изменил содержание принятого им решения.

Придя к выводу, что дополнительное соглашение от 04.04.2007 подписано не Поповым В.А., суд пришел к выводу о недействительности соглашения в силу статьи 168 ГК РФ как сделки противоречащей статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Суд не принял во внимание доводы ответчика о последующем одобрении сделки, указав, что ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не порождает правовых последствий, помимо связанных с ее недействительностью.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о подписании соглашения со стороны ответчика неуполномоченным лицом, и подтвердил законность решения суда первой инстанции о ничтожности дополнительного соглашения как сделки заключенной неуполномоченным лицом, не являющимся органом или представителем юридического лица.

Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций не соответствует имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права.

В деле имеется заявление внешнего управляющего ЗАО “Продмонтаж-А“ Паливоды С.М. об одобрении им дополнительного соглашения от 04.04.2007 N 8 к договору генерального подряда от 19.09.2005 N 171/12, сделанное им в суде первой инстанции (т. 2 л. д. 83). Внешний управляющий в силу закона (статьи 94, 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“) обладает полномочиями руководителя должника, и вправе одобрять заключенные от имени должника неуполномоченным лицом сделки.

Само обращение ответчика в арбитражный суд с иском к истцу о взыскании задолженности за выполненные по договору подряда работы (дело N А57-960/2009), основанное, в
том числе и на дополнительном соглашении от 04.04.2007 N 8, также является одобрением данного соглашения, имевшим место до обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу статьи 183 ГК РФ последующее прямое одобрение представляемым сделки, заключенной от имени другого лица при отсутствии полномочий действовать от имени такого лица, или при превышении таких полномочий, создает, изменяет или прекращает для представляемого соответствующие гражданские права и обязанности с момента совершения сделки. При последующем одобрении не имеет значения, обладало ли лицо, подписавшее соглашение, полномочиями органа юридического лица (но вышло за пределы своих полномочий), либо действовало без доверенности, либо действовало на основании доверенности, но не указало себя в договоре в качестве представителя юридического лица, так как его действия одобрены полномочным органом представляемого юридического лица.

Кроме этого, оспаривая полномочия лица, подписавшего соглашение со стороны ответчика, истец не оспаривает полномочий лица, подписавшего соглашение с его стороны. Следовательно, уполномоченный орган истца, подписав соглашение, знал его содержание, и добровольно согласился на изменение условий ранее заключенного им с ответчиком договора. Истец не просил признать оспоренную им сделку недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, либо по основаниям статьей 178, 179 ГК РФ. При таких обстоятельствах истец, как правомерно заявил в кассационной жалобе ответчик, вопреки требованиям статьи 166 ГК РФ, не доказал нарушения данной сделкой его законных прав и интересов, учитывая, что взыскание долга по решению суда не может быть квалифицировано как нарушение законных прав и интересов должника. По существу, обращение истца в суд направлено на пересмотр вступившего в законную силу,
окончательного и подлежащего исполнению судебного решения по делу N А57-960/2009 лишь в целях пересмотра и вынесения нового решения по делу, что недопустимо в силу принципа правовой определенности, являющегося одним из принципов верховенства права (Постановление Европейского Суда по правам человека от 18.11.2004 по делу Праведной против Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, что является основанием для отмены состоявшихся судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ.

Поскольку оспоренная истцом сделка прямо одобрена уполномоченным органом ответчика, с учетом статьи 183 ГК РФ оснований для признания дополнительного соглашения от 04.04.2007 N 8 к договору генерального подряда от 19.09.2005 N 171/12 недействительной сделкой как заключенной со стороны ответчика неуполномоченным лицом судебная коллегия не находит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная ответчиком государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 по делу N А57-16519/2009 отменить, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Продмонтаж-А“ удовлетворить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Саратоворгсинтез“ в пользу закрытого акционерного общества “Продмонтаж-А“ 2000 рублей в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с постановлением суда кассационной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.