Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.05.2010 по делу N А57-13882/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности ничтожных сделок отказано правомерно, поскольку вопрос о заключении оспариваемого соглашения об отступном был согласован собранием кредиторов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 2010 г. по делу N А57-13882/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества “Арбузовский комбинат хлебопродуктов“, город Саратов, общества с ограниченной ответственностью “Ивантеевский хлеб“, город Самара,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010

по делу N А57-13882/2009

по иску общества с ограниченной ответственностью “Ивантеевский хлеб“, город Самара, к открытому акционерному обществу “Арбузовский комбинат хлебопродуктов“, Саратовская область, обществу с ограниченной ответственностью “Ивантеевский элеватор“, Саратовская область, обществу с
ограниченной ответственностью “Бизнес 163“, город Саратов, при участии третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Саратовской области, город Саратов, открытого акционерного общества “Россельхозбанк“, город Москва, о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Ивантеевский хлеб“ (далее - ООО “Ивантеевский хлеб“) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Ивантеевский элеватор“ (далее - ООО “Ивантеевский элеватор“), открытому акционерному обществу “Арбузовский комбинат хлебопродуктов“ (далее - ОАО “Арбузовский КХП“), обществу с ограниченной ответственностью “Бизнес 163“ (далее - ООО “Бизнес 163“), при участии третьего лица: открытого акционерного общества “Россельхозбанк“ г. Москва, в лице Саратовского регионального филиала (далее - филиал ОАО “Россельхозбанк“) о признании недействительным соглашения об отступном от 19.12.2008 N 1, заключенного между ОАО “Арбузовский КХП“ и ООО “Бизнес 163“, прекращении права собственности ООО “Ивантеевский элеватор“ на объекты недвижимости, являющиеся предметом указанной сделки и восстановлении права собственности ОАО “Арбузовский КХП“ в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) на недвижимое имущество,

ООО “Ивантеевский хлеб“, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования, которые судом были удовлетворены и просило: признать недействительной ничтожную сделку - соглашение об отступном от 19.12.2008 N 1 между ОАО “Арбузовский КХП“ и ООО “Бизнес 163“, прекратить право собственности ООО “Ивантеевский элеватор“ на 27 объектов недвижимого имущества, восстановить право собственности ОАО “Арбузовский КХП“ на указанное недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010, в удовлетворении исковых требований ООО “Ивантеевский хлеб“ отказано.

ООО “Ивантеевский хлеб“, обжалуя принятые
судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, судом не учтено то обстоятельство, что соглашение об отступном было одобрено только одним кредитором - ООО “Бизнес 163“, получившего в последующем спорное имущество.

Представитель должника был осведомлен о наличии исковых заявлений о взыскании с него арендной платы, а в дальнейшем судебных решений подтверждающих наличие текущей задолженности. Не дано должной оценки факту отчуждения наиболее ликвидного имущества должника.

Конкурсный управляющий ОАО “Арбузовский КХП“, в кассационной жалобе просит постановление изменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению конкурсного управляющего ОАО “Арбузовский КХП“, вывод суда противоречит установленным по делу обстоятельствам, и не основан на нормах законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Вывод апелляционного суда о нарушении очередности погашения требований кредиторов должника сделан без учета факта получения арбитражным управляющим исполнительных листов после совершения оспариваемой сделки.

В своем выступлении в суде кассационной инстанции представитель истца, в просил его жалобу удовлетворить, судебные акты отменить, иск удовлетворить. Представитель конкурсного управляющего в своем выступлении в суде кассационной инстанции, отзыве на жалобу истца, доводы своей жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, иных отзывов на жалобы в суд не поступало.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению в силе.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2007 по делу N
А57-3014/07-40 ОАО “Арбузовский КХП“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Собранием кредиторов ОАО “Арбузовский КХП“ от 07.11.2008 единогласно принято решение о согласовании соглашения об отступном на общую сумму в размере 50 678 708 руб.

Между ОАО “Арбузовский КХП“ и ООО “Бизнес 163“ заключено соглашения об отступном от 19.12.2008 N 1, по которому ОАО “Арбузовский КХП“ взамен удовлетворения требований ООО “Бизнес 163“ в размере 47 386 524 руб. предоставил отступное, передал ООО “Бизнес 163“ в собственность 26 объектов недвижимости. Стоимость имущества определена независимым оценщиком и составила 47 386 524 руб.

Требования ООО “Бизнес 163“, включенные в реестр требований кредиторов, с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество считаются частично погашенными.

По решениям от 20.02.2009 N 4, от 20.02.2009 N 3, акту приема-передачи от 25.05.2009 ООО “Бизнес 163“ передало, а ООО “Ивантеевский элеватор “ приняло спорные объекты недвижимости.

Управлением Федеральной регистрационной службой по Саратовской области на основании вышеперечисленных документов зарегистрировано права собственности ООО “Ивантеевский элеватор“ на объекты недвижимости.

ООО “Ивантеевский хлеб“ стороной оспариваемой сделки не является.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2008 по делу N А55-9830/2008 с ОАО “Арбузовский КХП“ в пользу ООО “Ивантеевский хлеб“ взыскана задолженность в размере 450 000 руб. по арендным платежам по договору аренды движимого имущества, заключенного в рамках конкурсного производства, 180 000 руб. задолженности по арендным платежам по договору аренды недвижимого имущества.

Исполнительные листы ООО “Ивантеевский хлеб“ на принудительное взыскание указанных сумм с ОАО “Арбузовский КХП“ выданы 15.12.2008, 26.12.2008.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд двух инстанций исходили из пункта 8 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 ФЗ “О
несостоятельности (банкротстве)“, поскольку погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, либо те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном. В данном случае вопрос о заключении соглашения об отступном был согласован собранием кредиторов, что подтверждается протоколом от 07.11.2008.

ООО “Ивантеевский хлеб“ обратилось в суд с требованием признать недействительной ничтожную сделку - соглашение об отступном от 19.12.2008 N 1 между ОАО “Арбузовский КХП“ и ООО “Бизнес 163“, прекратить право собственности ООО “Ивантеевский элеватор“ на 27 объектов недвижимого имущества, восстановить право собственности должника - банкрота на вышеуказанное указанное недвижимое имущество.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“ в силу абзаца 3 пункта 8 статьи 142 Федерального закона в ходе конкурсного производства зачет требования допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

При применении указанных норм арбитражным судам следует, исходя из смысла пункта 3 статьи 103 Федерального закона, рассматривать заявления о зачете, сделанные должником или кредитором, или заключенные ими соглашения о зачете как оспоримые сделки. Такие сделки, если они совершены в ходе наблюдения, может оспорить временный управляющий на основании абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона, в ходе финансового оздоровления - административный управляющий на основании абзаца седьмого пункта 4 статьи 83 Федерального закона, в ходе внешнего управления - внешний управляющий или кредитор на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона, в ходе конкурсного производства - конкурсный управляющий или кредитор на основании абзаца шестого пункта 3 статьи 129 Федерального закона.

Таким образом,
очередность и пропорциональность в данном случае относится к кредиторам, включенных в реестр требований должника.

Поскольку истец таковым не является, а также им не оспаривалась оценка стоимости переданного имущества, дело о банкротстве не завершено заявленные требования удовлетворению не подлежали, в связи с чем в иске отказано правомерно.

Указание в кассационной жалобе на ошибочность выводов апелляционного суда о нарушении конкурсным управляющим очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, нельзя признать верным, поскольку такого вывода постановление апелляционной инстанции не содержит.

Иные доводы кассационной жалобы не влияют на правильный вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения, заявленного иска.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационных жалобах не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2010 по делу N А57-13882/2009 оставить в силе, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.