Решения и определения судов

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 N 07АП-4474/10 по делу N А03-17759/2009 По делу о признании недействительным договора купли-продажи в связи с нарушением хозяйственным обществом порядка заключения крупных сделок.

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июля 2010 г. N 07АП-4474/10

Дело N А03-17759/2009

“1“ июля 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Л.Ф.Зубаревой

Судей В.М.Сухотиной, И.Н.Мухиной

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Ф.Зубаревой

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Предгорное“ на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 марта 2010 года по делу N А03-17759/2009 (судья С.Н.Зеленина)

по иску ООО “Предгорное“

к ООО “АгроСиб-Раздолье

о признании сделки недействительной

установил:

ООО “Предгорное“ обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО “АгроСиб-Раздолье“ о признании договора N 12-к от 28.02.2008 г. недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23 марта
2010 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО “Предгорное“ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В отзыве ООО “АгроСиб-Раздолье“ просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Апелляционный суд считает возможным на основании ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и правильно установлено судом первой инстанции, что между ООО “Предгорное“ (продавец) и ООО “АгроСиб-Раздолье“ (покупатель) заключен договор купли-продажи товара N 12-к с условием о предоставлении коммерческого кредита, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя урожай семян подсолнечника 2008 года, а покупатель принять и оплатить данный товар (п. 1.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора общая сумма договора составила 7 000 000 руб., оплата производится векселями ОАО “Промсвязьбанк“ в течение пяти банковских дней после подписания договора. Данный договор заключен от имени ООО “Предгорное“ его директором Тибейкиным А.И.

Учитывая основания заявленного иска, суд первой инстанции правильно руководствовался положениями ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и правовой позицией,
изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“.

Оценив представленные в обоснование иска доказательства, в частности -бухгалтерский баланс ООО “Предгорное“ по состоянию 31.12.2007, суд первой инстанции установил, что стоимость имущества общества, определяемая как сумма активов общества (внеоборотных и оборотных средств), составляет 27 625 000 руб. Двадцать пять процентов от стоимости имущества общества составляет 6 906 250 руб., стоимость сделки - 7 000 000 руб. При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемая истцом сделка относится к категории крупных.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции сослался на п. 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктами 9.2, 9.4 Устава ООО “Предгорное“ установлено, что решение о совершении обществом крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем, согласно Уставу ООО “Предгорное“ единственным участником данного общества на момент заключения договора купли-продажи являлся Тибейкин А.И., т.е. оспариваемый договор подписан Тибейкиным А.И., являющимся директором ООО “Предгорное“ и одновременно единственным учредителем общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оформление решения об одобрении крупной сделки в виде отдельного документа в данном случае не требуется, поскольку при совпадении в одном лице единственного участника общества и его генерального директора, заключение договора данным лицом, не противоречит ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ссылка истца на ст.
174 Гражданского кодекса РФ не может служить основанием для признания недействительной крупной сделки по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. В данном случае полномочия лица, совершившего сделку, не были ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.

Кроме того, такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Довод, изложенный в п. 2 апелляционной жалобы не оценивается судом апелляционной инстанции, поскольку заявлен в нарушение требований, предусмотренных ст. 266 АПК РФ (такие требования в суде первой инстанции истец не заявлял).

Таким образом, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, всем доказательствам в полном соответствии со статьей 71 АПК РФ дана надлежащая оценка, ввиду чего оснований для изменения решения нет.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 марта 2010 года по делу N А03-17759/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение 2 месяцев.

Председательствующий

Л.Ф.ЗУБАРЕВА

Судьи

В.М.СУХОТИНА

И.Н.МУХИНА