Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.02.2010 по делу N А57-11991/2009 В удовлетворении иска акционера общества о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества в части одобрения заинтересованной сделки отказано правомерно, поскольку оспариваемое решение было принято большинством голосов незаинтересованных акционеров, без нарушения ФЗ “Об акционерных обществах“. Более того, предварительно одобренные собранием акционеров сделки обществом в дальнейшем не были совершены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 февраля 2010 г. по делу N А57-11991/2009

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009

по делу N А57-11991/2009

по исковому заявлению Ф.И.О. г. Саратов, к открытому акционерному обществу “Саратовское грузовое автотранспортное предприятие N 1“, г. Саратов, о признании решения общего собрания акционеров недействительным, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Регионэкопродукт-Поволжье“, г. Саратов,

установил:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 по делу N А57-11991/2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от
23.11.2009, отказано в удовлетворении заявления Зазыбина А.Г. о признании недействительным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Саратовское грузовое автотранспортное предприятие N 1“ в части одобрения заинтересованной сделки.

Заявитель, не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, просит в своей кассационной жалобе их отменить как противоречащие закону.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, на рассмотрение собрания акционеров открытого акционерного общества “Саратовское грузовое автотранспортное предприятие N 1“ был вынесен вопрос об одобрении сделки залога, по которой общество выступало залогодателем имущества в обеспечение исполнения обществом с ограниченной ответственностью “Регионэкопродукт-Поволжье“ обязательств по кредитному договору с открытым акционерным обществом “Сберегательный банк Российской Федерации“.

Решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Саратовское грузовое автотранспортное предприятие N 1“ от 01.06.2009 сделка залога была одобрена.

Считая, что указанное решение собрания акционеров нарушило права акционеров и самого общества, акционер Зазыбин А.Г. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании решения общего собрания акционеров общества от 01.06.2009 недействительным.

Разрешая спор, Арбитражный суд Саратовской области исследовал и оценил представленные доказательства, установил обстоятельства дела и пришел к выводу об отсутствии правовых оснований к признанию обжалованного решения собрания акционеров недействительным.

В этой связи в удовлетворении заявления было отказано.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд подтвердил своим постановлением законность и обоснованность решения по делу.

Обжалуя судебные акты, кассатор ссылается на то, что суд лишил истца возможности участия в судебном заседании, а также не защитил права акционера, нарушенные неправомерными действиями органов управления открытого акционерного общества “Саратовское грузовое автотранспортное предприятие N 1“.

Кроме того, кассатор считает незаконным отнесение на него судебных
издержек.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает доводы кассационной жалобы несостоятельными, противоречащими закону.

Так, арбитражными судами двух инстанций установлено, что сделка залога носила заинтересованный характер в связи с участием трех членов Совета директоров открытого акционерного общества “Саратовское грузовое автотранспортное предприятие N 1“ в обществе с ограниченной ответственностью “Регионэкопродукт-Поволжье“, в интересах которого совершалась сделка залога.

В этой связи вопрос об одобрении сделки был вынесен в повестку дня общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Саратовское грузовое автотранспортное предприятие N 1“, в соответствии с правилами пункта 2 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах).

В голосовании по указанному вопросу повестки дня принимали участие, в соответствии с правилами пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, акционеры, не заинтересованные в сделке.

Решение собрания об одобрении сделки принято большинством в 99,75 процентов голосов незаинтересованных акционеров.

Акционер Зазыбин А.Г. голосовал против одобрения сделки.

Таким образом, сделка была акционерами одобрена.

Акционерное общество как самостоятельный хозяйствующий субъект также самостоятельно определяет свою финансово-хозяйственную политику.

Поэтому одобрение высшим органом управления общества - общим собранием акционеров, сделки, которую намерено совершить общество, произведенное в пределах закона, не может быть признано недействительным.

Более того, судом установлено что предварительно одобренные собранием акционеров сделки обществом в дальнейшем не были совершены.

При данных обстоятельствах арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан отложить судебное разбирательство лишь в случае неявки в судебное заседание лица, не извещенного о месте и времени судебного заседания.

В прочих случаях законодатель отнес разрешение вопроса об отложении судебного разбирательства к судейскому усмотрению.

Разрешая спор, арбитражный суд
отклонил ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, мотивированное желанием истца лично явиться в заседание суда.

Согласно статье 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданин вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей.

В судебном заседании Арбитражного суда Саратовской области участвовал уполномоченный представитель истца.

В этой связи арбитражный суд не нашел возможным отложить судебное разбирательство.

Реализация арбитражным судом своих дискреционных полномочий не может быть признана нарушением закона и по правилам статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием к отмене судебного акта.

Отнесение судебных расходов на истца, не в пользу которого принято решение по делу, не противоречит правилам статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассатора о необоснованном привлечении ответчиком адвоката при наличии в штате юриста несостоятелен, поскольку наличие в штате юрисконсульта не лишает ответчика права, предусмотренного частью 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, быть представленным в арбитражном суде иными лицами, оказывающими юридическую помощь.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2009 по делу N А57-11991/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.