Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 18.01.2010 по делу N А72-2490/2009 В удовлетворении исковых требований об обязании ответчика вернуть простые векселя отказано правомерно, поскольку истец не представил доказательств, что при приобретении спорных векселей ответчик действовал недобросовестно или с грубой неосторожностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 января 2010 г. по делу N А72-2490/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Факт“, г. Димитровград Ульяновской области,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009,

по делу N А72-2490/2009

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью “Факт“, г. Димитровград Ульяновской области, к открытому акционерному обществу “Димитровградский автоагрегатный завод“, г. Димитровград Ульяновской области, при участии третьего лица - открытого акционерного общества “Димитровградское грузовое автотранспортное предприятие“, г. Димитровград Ульяновской
области, о признании договора купли-продажи векселей от 03.10.2008 незаключенным и возврате векселей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Факт“ (далее - истец, ООО “Факт“) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к открытому акционерному обществу “Димитровградский автоагрегатный завод“ (далее - ответчик, ОАО “Димитровградский автоагрегатный завод“) о признании договора купли-продажи векселей от 03.10.2008 незаключенным и обязании ответчика вернуть, как неосновательно полученные, простые векселя от 06.10.2008 N 00086, от 08.10.2008 N 00087 и от 17.10.2008 N 00088.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2009 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество “Димитровградское грузовое автотранспортное предприятие“ (далее - третье лицо, ОАО “ДГАТП“).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009, исковые требования удовлетворены частично.

Договор купли-продажи векселей, подписанный 03.10.2008 между ООО “Факт“ и ОАО “Димитровградский автоагрегатный завод“, признан незаключенным.

В удовлетворении остальной части исковых требований (об обязании ответчика вернуть, как неосновательно полученные, простые векселя от 06.10.2008 N 00086, от 08.10.2008 N 00087 и от 17.10.2008 N 00088) отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании ОАО “Димитровградский автоагрегатный завод“ вернуть, как неосновательно полученные, простые векселя от 06.10.2008 N 00086, от 08.10.2008 N 00087 и от 17.10.2008 N 00088, ООО “Факт“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 24.07.2009 и постановление апелляционного суда от 05.10.2009 в обжалуемой части отменить, принять в указанной
части новое решение об удовлетворении исковых требований.

Согласно доводам кассационной жалобы, при принятии оспариваемых судебных актов арбитражными судами было допущено неправильное применение положений пункта 16 Положения о переводном и простом векселе, поскольку, по мнению заявителя, единственный индоссамент, совершенный на векселях во исполнение признанной судом незаключенной сделки, не может рассматриваться как “непрерывный ряд“ индоссаментов.

Кроме того, считает необоснованным неприменение судами к спорным правоотношениям положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при предъявлении требований о возврате векселей истец ссылался не на выбытие векселя из его владения помимо его воли, а на отсутствие правовых последствий у той гражданско-правовой сделки (договора от 03.10.2008), во исполнение которой векселя были переданы ответчику и во исполнение которой были совершены индоссаменты на спорных векселях.

Также заявитель кассационной жалобы полагает наличие на стороне ответчика грубой неосторожности при совершении оспариваемой сделки.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО “Факт“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО “Димитровградский автоагрегатный завод“, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить решение суда от 24.07.2009 и постановление апелляционного суда от 05.10.2009 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы
кассационной жалобы, выслушав пояснения истца и ответчика, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами двух инстанций, 03.10.2008 между ООО “Факт“ и ОАО “Димитровградский автоагрегатный завод“ был подписан договор купли-продажи векселей, согласно условиям которого истец принял на себя обязательства по передаче ответчику процентных векселей ОАО “ДГАТП“ на общую сумму 96 500 000 руб., а ответчик обязался оплатить стоимость передаваемых ему векселей.

Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями указанного договора обязательств истец передал ответчику по актам приема передачи от 06.10.2008 N 076-08, от 08.1008 N 077-08 и от 17.10.2008 N 078-08 простые векселя: N 00086, согласно которому ОАО “ДГАТП“ приняло на себя обязательство по оплате ООО “Факт“ или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 30 000 000 руб. и проценты по ставке 13 процентов годовых, начисляемых с даты составления векселя по дату оплаты, по предъявлении, но не ранее 06.11.2008; N 00087, согласно которому ОАО “ДГАТП“ приняло на себя обязательство по оплате ООО “Факт“ или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 38 000 000 руб. и проценты по ставке 13 процентов годовых, начисляемых с даты составления векселя по дату оплаты, по предъявлении, но не ранее 11.11.2008, и N 00088, согласно которому ОАО “ДГАТП“ приняло на себя обязательство по оплате ООО “Факт“ или по его приказу любому другому предприятию (лицу) 13 500 000 руб. и проценты по ставке 13 процентов годовых, начисляемых с даты составления векселя по дату оплаты, по предъявлении, но не
ранее 17.11.2008.

Переданные истцом векселя оплачены ответчиком: вексель N 00086 - по платежным поручениям N 8740 и N 8741 от 08.10.2008, вексель N 00087 - по платежным поручениям N 8780 - N 8787 от 08.10.2008, вексель N 00088 - по платежным поручениям N 9233 - N 9235 от 17.10.2008.

Полагая подписанный 03.10.2008 с ОАО “Димитровградский автоагрегатный завод“ договор по продаже векселей на общую сумму 96 500 000 руб. незаключенным ввиду несогласования сторонами существенных условий договора, ООО “Факт“ обратилось в арбитражный суд с соответствующим требованием. Также истцом со ссылкой на положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено требование об обязании ответчика вернуть, как неосновательно полученные, простые векселя от 06.10.2008 N 00086, от 08.10.2008 N 00087 и от 17.10.2008 N 00088, переданные последнему истцом во исполнение незаключенного договора.

Требование истца о признании договора купли-продажи векселей от 03.10.2008 незаключенным судом первой инстанции удовлетворено. Судебный акт в указанной части сторонами не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО “Факт“ о возврате векселей как неосновательно полученных, арбитражные суды исходили из отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, признавая ответчика законным векселедержателем.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа соглашается с выводами арбитражных судов, положенных в основание отказа в удовлетворении исковых требований ООО “Факт“ в указанной части.

В силу статьи 11 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), пункта 3 статьи 146 и пункта 3 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации простой и переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является
ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента. Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

Согласно статье 14 указанного Положения индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя.

В соответствии со статьей 16 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Как следует из материалов дела, спорные векселя переданы истцу ответчиком посредством индоссамента, что соответствует порядку передачи векселей, изложенному в статье 11 Положения.

При таких обстоятельствах арбитражные суды обоснованно ОАО “Димитровградский автоагрегатный завод“ законным векселедержателем.

Такой вывод судов соответствует действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 2 статьи 16 Положения, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

В силу пункта 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли.

Лицо, являвшееся владельцем векселя и утратившее его в силу какого-либо события, то есть обстоятельства, имевшего место помимо воли заявителя, вправе заявить исковое требование о возврате векселя.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица,
уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Между тем, ООО “Факт“ в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств, что при приобретении спорных векселей ОАО “Димитровградский автоагрегатный завод“ действовало недобросовестно или с грубой неосторожностью. При таких условиях у суда не было оснований для удовлетворения исковых требований о возврате векселей.

При этом арбитражными судами были правомерно отклонены доводы истца о необходимости применения к спорным правоотношениям сторон положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако ООО “Факт“ не представило доказательств неосновательного обогащения ответчика за его счет, поскольку спорные векселя были полностью оплачены последним истцу.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства
дела. Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, основаны на ошибочном толковании норм права и по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, то основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения
кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.07.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 по делу N А72-2490/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.