Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.10.2010 по делу N А53-29626/2009 Истцу отказано в удовлетворении заявленных требований о взыскании в пользу общества убытков. Судебные акты мотивированы тем, что истец не представил доказательства наличия противоправного действия со стороны ответчика по выдаче владельцам земельных долей фуражного зерна в счет уплаты субарендных платежей, а также доказательства возникновения на стороне общества убытков, связанных с данными выплатами. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности для обращения в суд.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2010 г. по делу N А53-29626/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца - Ф.И.О. - Сармина Н.А. (доверенность от 11.10.2008), в отсутствие ответчика - Ф.И.О. третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Манитек“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2010 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного
суда от 09.07.2010 (судьи Авдонина О.Г., Пономарева И.В., Тимченко О.Х.) по делу N А53-29626/2009, установил следующее.

Шнайдер Олег Валерьевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Ф.И.О. (далее - ответчик) о взыскании в пользу ООО “Манитек“ (далее - общество) 1 623 176 рублей 70 копеек убытков, причиненных действиями ответчика, исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 19.04.2010, оставленным без изменения постановлением от 09.07.2010, истцу отказано в удовлетворении заявленных требований. Судебные акты мотивированы тем, что решения Семикаракорского районного суда Ростовской области имеют преюдициальное значение при рассмотрении данного спора. В период с 2004 по 2008 годы между владельцами земельных долей, ООО “Ницца“ и обществом фактически достигнута договоренность о том, что при расчете арендной платы стоимость 1 кг выдаваемого фуражного зерна будет составлять 2 рубля. Истец не представил доказательства наличия противоправного действия со стороны ответчика по выдаче владельцам земельных долей фуражного зерна в счет уплаты субарендных платежей, а также доказательства возникновения на стороне общества убытков, связанных с данными выплатами. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению истца, суд разрешил спор в отношении ООО “Ницца“, не привлеченного к участию в деле. Правовые выводы суда, изложенные в решениях Семикаракорского районного суда Ростовской области, не имеют преюдициального значения при рассмотрении данного спора. Заявления Анискиной И.С., Качалиной В.Х., Окуловой Т.П. не являются допустимыми доказательствами по делу. Ответчик, действуя от имени общества на основании ничтожных дополнительных соглашений к
договору аренды, передал неопределенному ООО “Ницца“ кругу лиц сельскохозяйственную продукцию на общую сумму 1 399 768 рублей 80 копеек. Общество по вине ответчика не исполнило обязанность по уплате субарендных платежей перед ООО “Ницца“ и лишилось имущества в размере заявленных требований. Истец не пропустил срок исковой давности, поскольку выдача сельскохозяйственной продукции производилась ответчиком в декабре 2006 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, из устава общества следует, что оно учреждено 20.12.2002 и его единственным участником являлся Медведев Ю.В., которому принадлежало 100% долей уставного капитала общества.

Решением N 3 единственного участника общества от 22.04.2004 на должность генерального директора общества назначен ответчик. На основании данного решения учредителем издан приказ N 1-К о назначении ответчика на должность директора.

Решением единственного участника общества от 27.04.2007 N 3 прекращены полномочия ответчика как генерального директора общества.

С учетом представленных в материалы дела бухгалтерских документов за 2004 - 2006 годы, банковской карточки с образцами подписи от 05.10.2004, выписки из ЕГРЮЛ от 29.12.2009 N 1047 суд апелляционной инстанции правомерно признал подтвержденным факт, что в период с 22.04.2004 по 27.04.2007 единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества являлся ответчик.

13 августа 2008 года Медведев Ю.В. (продавец) и истец (покупатель) заключили договор купли-продажи 35% долей уставного капитала общества.

На основании пункта 6 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон N 14-ФЗ)
(в редакции на момент совершения сделки) суды пришли к правомерному выводу о том, что с 13.08.2008 истец приобрел статус участника общества.

01 ноября 2004 года ООО “Ницца“ (субарендодатель) и общество (субарендатор) заключили договор субаренды земель сельскохозяйственного назначения N 2. По условиям данного договора обществу предоставлена в субаренду часть земельного участка, используемая ООО “Ницца“ на основании договора аренды от 12.04.2003 N 1, которая состояла из 23 обособленных полей площадью 21 326 335,77 кв. м.

Согласно разделу N 3 договора субаренды от 01.11.2004 N 2 общество обязалось уплачивать ООО “Ницца“ сумму арендной платы, установленную в размере 3 тыс. рублей за пай из расчета, что в субаренде у общества находится 418 долей. Общий размер платежа состоит из земельного налога и арендной платы владельцам земельных долей - 3286 рублей за один земельный пай в год.

Субарендная плата подлежит внесению не позднее 25 декабря текущего года.

По условиям договора субаренды от 01.11.2004 N 2 обществу предоставлено право самостоятельно досрочно погашать задолженность по арендной плате владельцам земельных долей с уведомлением об этом ООО “Ницца“ и предоставлением расписок владельцев земельных долей в получении платежа.

По мнению истца, ответчик безосновательно передал собственникам земельных долей в счет арендной платы сельскохозяйственную продукцию - 636 490 кг фуражного ячменя общей стоимостью 1 623 176 рублей 70 копеек. Данные действия причинили обществу убытки, которые в соответствии со статьей 44 Закона N 14-ФЗ подлежат взысканию с ответчика как с лица, осуществлявшего функции единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества,
а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Пунктом 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

Данные условия являются необходимыми и достаточными для удовлетворения требования о возмещении ущерба. Отсутствие хотя бы одного из условий является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков.

При
рассмотрении спора суды установили, что по условиям договора от 01.11.2004 N 2 обществу предоставлялось право в счет субарендных платежей досрочно самостоятельно погашать задолженность по арендной плате перед владельцами земельных долей с уведомлением об этом субарендодателя и предоставлением расписок владельцев земельных долей в получении платежа.

Вступившими в законную силу решениями Семикаракорского районного суда Ростовской области от 07.07.2008 и от 18.06.2009 установлено, что, осуществляя в период с 2004 по 2006 годы выдачу зерна владельцам земельных долей, общество реализовывало предоставленное ему договором субаренды от 01.11.2004 N 2 право на непосредственное погашение задолженности по арендной плате владельцам земельных долей.

Суд апелляционной инстанции вызвал в судебное заседание в качестве свидетелей Искрук Е.Н. и Искрук Н.В., истребовал нотариально заверенные письменные пояснения Анискиной И.С., Качалиной В.Х., Окуловой Т.П. Из пояснений данных лиц следует, что за один земельный пай владельцам земельных долей выдавалось 1500 кг фуражного зерна.

Довод кассационной жалобы о том, что решения Семикаракорского районного суда Ростовской области, не имеют преюдициального значения при рассмотрении данного спора, подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении спора суды сослались на обстоятельства, установленные решениями Семикаракорского районного суда Ростовской области, а не правовые выводы, изложенные в них.

Довод кассационной жалобы о том, что пояснения Анискиной И.С., Качалиной В.Х., Окуловой Т.П. не являются допустимыми доказательствами по делу, также подлежит отклонению, поскольку факты, о которых они сообщили, подтверждаются и иными доказательствами - показаниями свидетелей, предупрежденных в установленном законом порядке об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и за отказ от дачи показаний.

Таким образом, суды обоснованно сослались на указанные доказательства и пришли к выводу о том, что в период с
2004 по 2008 годы фактически была достигнута договоренность о том, что при расчете арендной платы стоимость 1 кг выдаваемого фуражного зерна составляет 2 рубля.

При этом истец не представил доказательств того, что достижение указанного соглашения было поставлено в зависимость исключительно от волеизъявления ответчика.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчик выдавал зерно лицам, чьи земельные участки не использовались обществом.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не доказал наличие противоправных действий ответчика по выдаче владельцам земельных долей фуражного зерна в счет уплаты субарендных платежей, а также возникновение у общества убытков, связанных с данными выплатами.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды исследовали и оценили представленные в материалы дела документы и с учетом обстоятельств, подлежащих доказыванию при предъявлении данного иска, обоснованно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что истец не пропустил срок исковой давности, не имеет правового значения при рассмотрении данного спора, поскольку основанием отказа в удовлетворении заявленных требований явились иные обстоятельства, установленные судом.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 по делу N А53-29626/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи

Е.И.АФОНИНА

А.И.МЕЩЕРИН