Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.07.2010 по делу N А32-17284/2009 В иске о признании договора незаключенным отказано, так как правовые основания для признания договора незаключенным отсутствуют, стороны согласовали все существенные условия сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 июля 2010 г. по делу N А32-17284/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Рогальского С.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - учредителя Макаревич Н.В. - Хейлик А.В. (доверенность от 25.09.2008), в отсутствие ответчиков: закрытого акционерного общества “Научно-производственная внедренческая фирма “Сварка“, общества с ограниченной ответственностью “Металлглавснаб“, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Макаревич Н.В. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2009 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 (судьи Ванин В.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) по делу N А32-17284/2009, установил следующее.

Учредитель ООО “Металлглавснаб“ Макаревич Н.В. (далее - учредитель) обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО “Научно-производственная внедренческая фирма “Сварка“ (далее - фирма) и ООО “Металлглавснаб“ (далее - общество) о признании договора от 17.01.2008 N 1С незаключенным.

Решением от 02.10.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2010, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что правовые основания для признания договора от 17.01.2008 N 1С незаключенным отсутствуют, стороны согласовали все существенные условия сделки.

В кассационной жалобе Макаревич Н.В. просит отменить решение и постановление апелляционного суда, удовлетворить иск. По мнению заявителя, договор от 17.01.2008 N 1С является незаключенным в силу части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор подписан директором общества с превышением полномочий, учредитель общества не давал согласия на его заключение и в последующем сделку не одобрял. Воля сторон на заключение договора отсутствовала. Апелляционный суд не применил статью 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащую применению.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель учредителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя учредителя, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, общество (заказчик) и фирма (исполнитель) заключили договор от 17.01.2008 N 1С, по условиям которого исполнитель обязался разработать и изготовить автоматические линии контактной сварки “АЛИКС-1012“ в срок до 30.04.2008 и “АЛИКС-2306“ - до 31.05.2008 для изготовления арматурных сеток. Стоимость работ - 38 900 тыс. рублей. Со стороны общества договор подписан
директором Багрий А.Г.

Согласно пункту 1.3 устава единственным учредителем общества является Макаревич Н.В. В соответствии с пунктом 9.4 устава общества руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором, который заключает договоры, в том числе трудовые. Договоры на сумму 1 млн рублей и более директор заключает только на основании решения общего собрания общества.

Ссылаясь на то, что единственный учредитель общества не давал согласия на заключение договора от 17.01.2008 N 1С, Макаревич Н.В. обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как видно из материалов дела и установлено судами, стороны согласовали все существенные условия договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ. В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат. Предметом спорного договора является разработка и изготовление автоматических линий контактной сварки “АЛИКС-1012“ и “АЛИКС-2306“ для изготовления арматурных сеток (пункт 1.1 договора). Срок договора предусмотрен пунктом 1.3: срок сдачи работ по разработке и изготовлению автоматической линии “АЛИКС-1012“ - 30.04.2008, автоматической линии “АЛИКС-2306“ - 31.05.2008. Стоимость
работ составляет 38 900 тыс. рублей (пункт 2.1 договора). Требования статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора соблюдены. Договор сторонами исполнен. Выполнение работ подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.03.2009 по делу N А79-2772/2008 о взыскании с общества 37 620 рублей долга по спорному договору.

Доводы учредителя о том, что договор подписан директором общества с превышением полномочий, учредитель не давал согласия на его заключение и в последующем не одобрял, а это свидетельствует об отсутствии воли сторон на заключение договора, оценены судами и отклонены. Как правильно указали суды, эти обстоятельства подлежат доказыванию при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, а не при признании ее незаключенной. Вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009 по делу N А32-12181/2008 учредителю отказано в иске к фирме и обществу о признании недействительным договора от 17.01.2008 N 1С в связи с превышением директором общества полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не привел доводов, свидетельствующих о незаключенности спорного договора, не представил соответствующих доказательств, поэтому суды правомерно отказали в иске.

Основания для изменения или отмены решения и постановления апелляционного суда, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 по делу N А32-17284/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.ЛЕОНОВА

Судьи

С.В.РОГАЛЬСКИЙ

Л.И.САВЕНКО