Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.07.2010 по делу N А53-25859/2009 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и о признании незаконным внесение записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, отказано, так как общество представило на регистрацию все документы, перечисленные в статье 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июля 2010 г. по делу N А53-25859/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Епифанова В.Е. и Улько Е.В., в отсутствие заявителя - Инспекции Федеральной налоговой службы N 33 по городу Москве, заинтересованных лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области, общества с ограниченной ответственностью “Агро-Пром“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы N 33 по городу Москве на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 22.12.2009 (судья Грязева В.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 (судьи Авдонина О.Г., Корнева Н.И., Тимченко О.Х.) по делу N А53-25859/2009, установил следующее.

Инспекция Федеральной налоговой службы N 33 по городу Москве (далее - инспекция N 33) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Ростова-на-Дону (далее - инспекция по Советскому району), ООО “Агро-Пром“ (далее - общество) о признании недействительным решения инспекции по Советскому району от 17.07.2008 N 14596 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, и о признании незаконным внесение записи в ЕГРЮЛ N 2086168040957 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Определением от 18.11.2009 произведена процессуальная замена инспекции по Советскому району на ее правопреемника - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 24 по Ростовской области (далее - инспекция N 24).

Решением от 22.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.03.2010, инспекции N 33 отказано в удовлетворении заявленных требований. Судебные акты мотивированы тем, что общество представило на регистрацию все документы, перечисленные в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон о регистрации), в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации не имелось. Отсутствие юридического лица по месту его государственной регистрации не может являться основанием для признания недействительной государственной регистрации. Суды отклонили довод инспекции N 33 о подаче заявления о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ от имени общества неуполномоченным лицом - Осташкиным А.В. Суды также указали на пропуск заявителем установленного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации трехмесячного срока для оспаривания названной регистрации.

В кассационной жалобе инспекция N 33 просит отменить решение от 22.12.2009 и постановление от 19.03.2010, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, регистрация изменений в учредительных документах общества об ином месте его нахождения осуществлена на основании недостоверных сведений, чем нарушены статьи 12, 14, 17, 25 Закона о государственной регистрации. Заявитель кассационной жалобы полагает, что действительной может быть признана регистрация, не только произведенная в соответствии с полным пакетом документов, требуемых Законом о государственной регистрации, но и при наличии достоверности сведений о юридическом лице. Кроме того, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, поданное 10.07.2008, подписано неуполномоченным лицом - Осташкиным А.В.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 10.07.2008 единственный участник общества Осташкин А.В., одновременно являвшийся директором общества, принял решение о продаже принадлежащей ему доли уставного капитала в размере 100% Ф.И.О. В этот же день Осташкин А.В. (продавец) и Джалагония Д.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли уставного капитала, общество уведомлено о состоявшейся сделке.

В связи с состоявшейся сделкой 10.07.2008 Джалагония Д.Б. были приняты решения:

- о выводе Осташкина А.В. из состава участников общества;

- об изменении адреса места нахождения общества на адрес: г. Москва, ул. Туристическая, 7;

- об освобождении Осташкина А.В. от должности директора общества и о назначении на указанную должность Джалагония Д.Б.

10 июля 2008 года общество обратилось в инспекцию N 24 (правопреемник инспекции по Советскому району)
с заявлениями по форме Р13001 (в целях государственной регистрации устава общества в новой редакции) и по форме Р14001 (в целях внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об участниках общества и лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица). От имени общества заявления подписаны Осташкиным А.В., как директором общества.

Решениями инспекции N 24 от 17.07.2008 N 14595 и 14596 указанные изменения зарегистрированы, в реестр внесены соответствующие записи, а регистрационное дело направлено в адрес инспекции N 46 для постановки на налоговый учет. В письме от 23.03.2009 N 02-14/16903 ДСП инспекция N 46 передала регистрационное дело инспекции N 33.

В ходе контрольных мероприятий инспекция N 33 установила, что по адресу, указанному в учредительных документах, общество не находится.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения инспекции N 33 в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая инспекции N 33 в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 18 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии со статьей 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Указанный перечень документов является исчерпывающим. В силу части 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов.

В силу подпунктов “а“, “б“ пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации
отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов Законом о регистрации на регистрирующий орган не возложена.

Согласно пункту 1 статьи 198 и пункту 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

При отсутствии предусмотренных статьей 198 Кодекса условий для признания недействительным решения регистрирующего органа удовлетворение таких требований неправомерно.

Таким образом, при отсутствии предусмотренных статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условий для признания недействительным решения инспекции N 24 суды правомерно отказали инспекции N 33 в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что заявление от 10.07.2008 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, подписано неуполномоченным лицом - Осташкиным А.В., поскольку решением участника общества от 10.07.2008 N 3 директором общества назначен Джалагония Д.Б., несостоятелен, так как заявления по формам N Р13001 и N Р14001 подписаны Осташкиным А.В., информация о котором, как о лице, имеющем право действовать от имени общества, содержалась в ЕГРЮЛ.

Законом о государственной регистрации и пунктом 5 Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 “О Едином государственном реестре юридических лиц“ предусмотрено, что сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до
внесения в них соответствующих записей.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка; при этом заявитель не указал на имеющиеся в деле и не исследованные судом доказательства.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права. У суда кассационной инстанции, исходя из пределов его компетенции, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют правовые основания для переоценки фактических обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалованных судебных актов, не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 по делу N А53-25859/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ФЕФЕЛОВА

Судьи

В.Е.ЕПИФАНОВ

Е.В.УЛЬКО