Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 N 07АП-2144/10 по делу N А67-8295/09 По делу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО.
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 апреля 2010 г. N 07АП-2144/10
Дело N А67-8295/09
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2010 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.К.Калиниченко
судей: Л.Ф.Зубаревой
В.М.Сухотиной
при ведении протокола судьей Зубаревой Л.Ф.,
при участии в заседании:
от истца - без участия (извещен)
от ответчиков - Сперанский И.В., паспорт
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Томской области от 22 января 2010 года по делу N А67-8295/09 (судья Еремина Н.Ю.)
по иску Власкиной Т.А.
к Резаеву В.А., Сперанскому И.В.
о признании сделки недействительной
установил:
Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском к (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) Ф.И.О. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “Зональное+“ от 26.06.09.
Определением суда от 04.12.09 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Сперанский Игорь Владимирович.
Решением суда первой инстанции от 22 января 2010 года (резолютивная часть объявлена 19 января 2010 года) в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено.
Не согласившись с решением суда, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, указав, что ответчиками были нарушены положения учредительного договора.
Ответчики отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании ответчик Сперанский И.В. просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.
В силу п. 3 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей истца и ответчика Резаева В.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Заслушав ответчика, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 22 января 2010 года, суд апелляционной инстанции признает решение законным и обоснованным. Не подлежащим отмене, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО “Зональное+“ зарегистрировано в качестве юридического лица Регистрационной палатой Томского района 21.03.2002 г. за N 610, что подтверждается уставом общества (л.д. 7 - 18), а также выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.09.2009 г., от 06.11.2009 г. (л.д. 26 - 33, 43 - 50).
В соответствии с уставом ООО “Зональное+“ в редакции изменений за ГРН 2037014004184 (л.д. 18), учредительным договором общества (л.д. 19 - 24), выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.09.2009 г., от 06.11.2009 г. (л.д. 26 - 33, 43 - 50) участниками ООО “Зональное +“ являются Резаев В.А. (1/3 доли, номинальная стоимость доли 5 000,00 руб.) и Власкина Т.А. (2/3 доли, номинальная стоимость доли 10 000,00 руб.)
Письмами от 18.05.2009 г. Резаев В.А. уведомил Власкину Т.А. как участника ООО “Зональное +“ и само общество о намерении продать свою долю в уставном капитале общества с указанием цены продажи - 1 500 000,00 руб., а также предложил Власкиной Т.А. и ООО “Зональное +“ реализовать свое право преимущественной покупки доли (л.д. 64 - 65). Между тем, истец и ООО “Зональное +“ правом преимущественной покупки доли не воспользовались.
26.06.2009 г. между Резаевым В.А. и Сперанским И.В. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО “Зональное +“, согласно которому Резаев В.А. обязался безвозмездно передать Сперанскому И.В. свою долю в уставном капитале ООО “Зональное +“ в размере 1/3 доли уставного капитала номинальной стоимостью 5 000,00 руб. (л.д. 59 - 60, 66 - 67).
Передача доли осуществлена 01.07.2009 г., о чем ответчиками составлен соответствующий акт приема-передачи (л.д. 68).
О состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО “Зональное+“ уведомлено 29.06.2009 г., что подтверждается уведомлением от 26.06.2009 г. (л.д. 25).
Полагая, что Договор заключен в нарушение требования п.п. 10.2, 12.1 учредительного договора ООО “Зональное +“, п. 4.2 устава ООО “Зональное +“ и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что в случае не соответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу имеют положения устава.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
При рассмотрении дела суд первой инстанций правомерно исходил из положений раздела 5 устава ООО “Зональное+“, согласно которым уступка иным образом, чем продажа, участником своей доли в уставном капитале общества третьему лицу не запрещена. При этом необходимость получения согласия остальных участников общества либо самого общества на уступку доли третьим лицам уставом ООО “Зональное+“ не предусмотрена.
Обстоятельства, связанные с отсутствием правовых оснований для признания недействительным договора дарения доли, были правильно учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и получили оценку по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ. Судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального и процессуального права.
Довод апеллянта о том, что ответчиками были нарушены положения учредительного договора, носящего гражданско-правовой характер, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду несостоятельности и нормативной необоснованности.
Ссылка подателя жалобы на несостоятельность доводов ответчиков о том, что положения устава не соответствуют положениям учредительного договора, судебной коллегией не принимается, поскольку в совместном Постановлении Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ указано на необходимость учитывать, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества приоритет, как для участников общества, так и для третьих лиц, имеют положения устава общества.
Поскольку, учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные законом для данного договора как учредительного документа.
Требования к содержанию устава общества определяются пунктом 2 статьи 12 Закона. Если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.
В связи с отсутствием в уставе запрета (ограничения) на отчуждение доли третьим лицам оспариваемая сделка не может быть признана недействительной. Законом для подобных случаев предусмотрен специальный способ защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью - перевод прав приобретателя доли на участника общества. Поэтому истец по данному делу (участник общества) не вправе требовать признания недействительным оспариваемого договора, но может требовать в установленном порядке перевода на него прав приобретателя доли.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на истца.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Томской области от 22 января 2010 года по делу N А67-8295/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Ф.И.О. в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 900 рублей.
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
Н.К.КАЛИНИЧЕНКО
Судьи
Л.Ф.ЗУБАРЕВА
В.М.СУХОТИНА