Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.01.2010 по делу N А53-5260/2009 В иске о признании недействительным договора уступки прав (цессии) по инвестиционному договору отказано. Суд пришел к выводу о недоказанности истцом намерения сторон на дарение, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора цессии недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 января 2010 г. по делу N А53-5260/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.01.2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Леоновой О.В., судей Рыжкова Ю.В. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от ответчиков: закрытого акционерного общества “Росмаслопром“ - Соколовской К.В. (доверенность от 11.01.2010), общества с ограниченной ответственностью “Промпереработка“ - Немцовой Н.Ф. (доверенность от 29.04.2009), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Жемчужина Дона“ - Атоева Д.Х. (генеральный директор), Худякова М.А. (доверенность от 25.11.2009), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Формула вкуса“,
третьих лиц: открытого акционерного общества “МинБ“, общества с ограниченной ответственностью “Стройуниверсал XXI век“, Отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы закрытого акционерного общества “Росмаслопром“ и общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Жемчужина Дона“ на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2009 по делу N А53-5260/2009 (судья Лукьянцева И.А.), установил следующее.

ООО “Торговый дом “Формула вкуса“ обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Росмаслопром“ и ООО “Промпереработка“ о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 01.11.2008 по инвестиционному договору от 12.09.2007 N 1-И. В обосновании иска ООО “Торговый дом “Формула вкуса“ указало, что оспариваемый договор заключен на безвозмездной основе, фактически имеет место дарение, что запрещено между коммерческими организациями. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.08.2008 по делу N А53-11197/2008 с ЗАО “Росмаслопром“ в пользу ООО “Формула вкуса“ взыскано 14 370 406 рублей 70 копеек. Безвозмездная уступка прав по оспариваемому договору цессии нарушает права истца на удовлетворение своих требований.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“, ОАО “МинБ“, ООО “Стройуниверсал XXI век“ и Отдел по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области.

Решением от 08.06.2009 в иске отказано. Суд пришел к выводу о недоказанности истцом намерения сторон на дарение, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора цессии от 01.11.2008 недействительным.

Определением апелляционного суда от 13.08.2009 прекращено производство по апелляционной жалобе ООО “Торговый дом “Формула вкуса“ на решение от 08.06.2009
в связи с отказом его от жалобы.

В кассационной жалобе ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ просит отменить решение и прекратить производство по делу. По мнению заявителя, истец не является заинтересованным лицом в оспаривании договора цессии от 01.11.2008, поскольку право требования задолженности с ЗАО “Росмаслопром“ в размере 14 370 406 рублей 70 копеек ООО “Торговый дом “Формула вкуса“ уступило ООО “Промпереработка“. В связи с совпадением в одном лице истца и ответчика производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ЗАО “Росмаслопром“ просит отменить решение, направить дело на новое рассмотрение, указывая, что при рассмотрении дела суд первой инстанции не учел, что в акте сверки расчетов по состоянию на 20.03.2008, на основании которого сформировано встречное предоставление со стороны ООО “Промпереработка“ в размере 13 800 тыс. рублей, ошибочно отражен зачет на 6500 тыс. рублей с ООО “АзовИнвестСтрой“.

ЗАО “Росмаслопром“ по факсу 23.12.2009 направило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по ней, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.11.2009 по делу N А53-5836/2009 ЗАО “Росмаслопром“ признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, назначен конкурсный управляющий, который с этого времени осуществляет полномочия руководителя должника.

Конкурсный управляющий ЗАО “Росмаслопром“ в письме от 28.12.2009 N 331, направленном по факсу, сообщил об отзыве ходатайства об отказе от кассационной жалобы и просил рассмотреть ее по существу. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу ЗАО “Росмаслопром“.

В судебном заседании представители ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ и ЗАО “Росмаслопром“ поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель
ООО “Промпереработка“ просил оставить решение без изменения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, ЗАО “Росмаслопром“ и ООО “Стройуниверсал XXI век“ заключили инвестиционный договор от 12.09.2007 N 1-И, предметом которого является объединение инвестиционных взносов и усилий сторон для совместной реализации инвестиционного проекта по строительству и вводу в эксплуатацию 45-квартирного жилого дома в г. Азове, по пер. О. Кошевого, 54. В качестве инвестиционного взноса ЗАО “Росмаслопром“ перечислило 13 800 тыс. рублей.

ООО “Промпереработка“ (покупатель) и ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ (поставщик) заключили договор поставки от 30.06.2008 N 30-6, по условиям которого ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ поставляет ООО “Промпереработка“ масло подсолнечное нерафинированное стоимостью 41 млн рублей. Поставщик свои обязательства по ставке масла не исполнил. ООО “Промпереработка“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ о взыскании задолженности по договору от 30.06.2008 N 30-6. Определением от 10.12.2008 суд утвердил мировое соглашение, по условиям которого ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ в срок до 30.04.2009 перечисляет ООО “Промпереработка“ 45 378 737 рублей 03 копейки.

ООО “Промпереработка“ (новый инвестор) и ЗАО “Росмаслопром“ (инвестор 1) заключили договор уступки прав (цессии) от 01.11.2008 по инвестиционному договору от 12.09.2007 N 1-И, по условиям которого инвестор 1 уступает, а новый инвестор принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие инвестору 1 по инвестиционному договору от 12.09.2007 N 1-И. Стороны подписали дополнительное соглашение от
11.12.2008 к договору цессии от 01.11.2008, согласно которому ООО “Промпереработка“ принимает право требования по настоящему договору в счет оплаты долга по мировому соглашению.

ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ и ЗАО “Росмаслопром“ заключили договор о переводе долга от 11.12.2008 на сумму 13 800 тыс. рублей, в соответствии с которым ЗАО “Росмаслопром“ приняло на себя долг ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ во исполнение мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При отсутствии доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной. Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 30.10.2007 N 120 “Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации“ квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Суд, исследовав обстоятельства дела и
оценив представленные доказательства, пришел к выводу о том, что между сторонами отсутствовало намерение безвозмездно передать право, поскольку имеется встречное предоставление, поэтому спорный договор нельзя квалифицировать как дарение. Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о безвозмездности сделки, истцом не были представлены и в материалах дела отсутствуют.

Отказывая в иске по мотиву недоказанности дарения, суд принял во внимание также и следующее. Согласно представленному в материалы дело договору займа от 20.06.2007 N 20/З ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ передает заем в размере 20 млн рублей ЗАО “Росмаслопром“. ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ в письме от 29.10.2008 к ЗАО “Росмаслопром“ просило оказать содействие в погашении кредиторской задолженности. Копия письма направлена ООО “Промпереработка“. ЗАО “Росмаслопром“ дало согласие на погашении задолженности в размере 13 800 тыс. рублей путем переуступки права требования по инвестиционному договору от 12.09.2007 N 1-И, а также обратилось к ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ с просьбой зачесть указанную сумму в счет погашения долга по договору займа от 20.06.2007 N 20/3.

Заявители просят отменить решение, не оспаривая выводы суда относительно возмездности договора. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Довод ООО “Торговый дом “Жемчужина Дона“ о том, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании договора цессии от 01.11.2008, поскольку задолженность ЗАО “Росмаслопром“ перед ООО “Торговый дом “Формула вкуса“ передана последним ООО “Промпереработка“, следует отклонить, как
документально не подтвержденный. Кроме того, отсутствие заинтересованности у лица, оспаривающего сделку, не является основанием для прекращения производства по делу.

Довод ЗАО “Росмаслопром“ о том, что при рассмотрении дела суд первой инстанции не учел, что в акте сверки расчетов по состоянию на 20.03.2008 ошибочно отражен зачет на 6500 тыс. рублей, не принимается судом кассационной инстанции. Проведение зачетов ЗАО “Росмаслопром“ с ООО “АзовИнвестСтрой“ не является предметом настоящего спора. Названный довод в суде первой инстанции не заявлялся и не исследовался.

Основания для изменения или отмены решения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2009 по делу N А53-5260/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.ЛЕОНОВА

Судьи

Ю.В.РЫЖКОВ

Л.И.САВЕНКО