Решения и определения судов

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2010 N 07АП-1350/10 по делу N А03-7673/2009 По требованию о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта и механизмов и применении последствий недействительности сделки.

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 марта 2010 г. N 07АП-1350/10

Дело N А03-7673/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б.Нагишевой

судей: Л.А.Гойник

М.Ю.Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от заявителя: не явились (извещены)

от ответчика: не явились (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью “Анюта“

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 31.12.2009 г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

по делу N А03-7673/2009 (судья Симонова Л.А.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью “Промстрой“, г. Заринск

к обществу с ограниченной ответственностью “Анюта“, г. Горно-Алтайск

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью “Промстрой“ (далее - ООО “Промстрой“) в лице конкурсного управляющего Ворошиловой А.В. обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью “Анюта“ (далее - ООО “Анюта“, ответчик) с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автотранспорта и механизмов от 25.02.2009 г., заключенного между ООО “Промстрой“ и ООО “Анюта“, по основаниям, предусмотренным частями 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, и применении последствий недействительности сделки путем обязания ООО “Анюта“ возвратить полученное по договору имущество ООО “Промстрой“.

Определением от 31.12.2009 г. Арбитражный суд Алтайского края признал недействительным договор купли-продажи автотранспорта и механизмов от 25.02.2009 г., заключенный между ООО “Промстрой“ и ООО “Анюта“, и применил последствия недействительности сделки, обязав ООО “Анюта“ возвратить в 10-дневный срок в конкурсную массу ООО “Промстрой“ полученное по недействительной сделке имущество: трактор на гусеничном ходу ДТ 75МЛ 1987 года выпуска; кран стреловой железнодорожный КДЭ 163; трактор МТЗ-80Л 1993 года выпуска; автобус КАВЗ 3271, 1991 года выпуска; автобус ПАЗ 33205 ОР год выпуска 2001; полуприцеп ОДЗ 39357; автомобиль ГАЗ 3307, 1993 года выпуска; автомобиль ЗИЛ 130 441510, 1989 года выпуска; автомобиль ЗИЛ ММЗ 4502, 1991 года выпуска; автомобиль ЗИЛ ММЗ 4502, 1992 года выпуска; кран на пневмоколесном ходу 5363 Д; автокран
КС 3577-4; автокран КС 3575-4; автомобиль ГАЗ 31029, 1993 года выпуска; автомобиль САЗ 3504, 1989 года выпуска; прицеп 2-ПТС-4 мод. 785А, 1972 года выпуска.

Не согласившись с определением от 31.12.2009 г., ООО “Анюта“ подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции при вынесении оспариваемого определения принял во внимание заключение оценочных комиссий, но не учел год выпуска и условия эксплуатации спорного имущества, а также балансовую и остаточную стоимость данного имущества. Таким образом, требование заявителя о признании договора недействительным по основаниям несоразмерности договорной цены отчуждаемой техники ее рыночной стоимости необоснованно, на день заключения договора купли-продажи данное имущество не могло быть реализовано по заявленной рыночной стоимости.

Кроме того, ответчик является добросовестным приобретателем, имущество было приобретено возмездно, на момент приобретения имущества ответчик не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение, а также, что в будущем хозяйственная деятельность истца повлечет его банкротство.

ООО “Промстрой“ в отзыве указывает, что доводы апелляционной жалобы уже рассматривались арбитражным судом первой инстанции, им была дана надлежащая оценка.

Актом приема-передачи от 02.03.2009 г. к договору купли-продажи, договором аренды N А-П-29 от 01.08.2007 г., дополнительным соглашением от 26.02.2009 г. подтверждается, что на момент продажи техника находилась в пригодном для целевого использования состоянии.

ООО “Промстрой“ и ООО “Анюта“, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не направили представителей. ООО “Анюта“ представило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих
в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционная инстанция в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.08.2009 г. по делу N А03-7673/2009 ООО “Промстрой“ признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Ворошилова А.В.

При анализе финансового состояния должника конкурсным управляющим установлено, что 25.02.2009 г. ООО “Промстрой“ заключило договор купли-продажи автотранспорта и механизмов с ООО “Анюта“, по которому последнему были переданы в собственность 16 единиц автотранспорта и техники общей договорной стоимостью 634 000 руб., составляющие почти все основные средства ООО “Промстрой“.

Согласно справке, подготовленной ООО “Ключ риэлт“, рыночная стоимость переданной ответчику техники на основе сравнительных данных об аналоговом имуществе определена в пределах 3 495 000 руб.

Полагая, что стоимость отчуждаемого по договору имущества была занижена более чем в пять раз относительно его рыночной стоимости на момент продажи, конкурсный управляющий ООО “Промстрой“ обратился в рамках дела о банкротстве с заявлением, о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта и механизмов от 25.02.2009 г. по основанию несоразмерности договорной цены отчуждаемой техники ее рыночной стоимости.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Поскольку производство по делу о банкротстве ООО “Промстрой“ возбуждено после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 г. N 73-ФЗ “О внесении изменений
в отдельные законодательные акты Российской Федерации“ (опубликован в “Собрании законодательства“ 04.05.2009 г., начал действовать с 05.06.2009 г.), нормы данного Закона распространяются на оспариваемую сделку.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. “О несостоятельности (банкротстве)“ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно указанной норме Закона, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: ...после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Довод жалобы о том, что ООО “Анюта“ является добросовестным приобретателем, апелляционный суд считает необоснованным, так как представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что до заключения договора купли-продажи ООО “Анюта“
было известно о неплатежеспособности должника. Так, в письме N 4 от 02.02.2009 г. ООО “Промстрой“ обосновало необходимость совершения указанной сделки тяжелым финансовым положением и задолженностью по заработной плате (л.д. 83, т. 1).

Договор аренды оборудования N А-П-29 от 01.08.2007 г., заключенный между ООО “Анюта“ (арендодателем) и ООО “Промстрой“ (арендатором), и дополнительное соглашение к нему от 26.02.2009 г. свидетельствуют о том, что ООО “Промстрой“ продолжало пользоваться спорным имуществом после его отчуждения (л.д. 36 - 41, т. 1).

Из отчета N 16-И-09 от 11.12.2009 г. об оценке имущества предприятия следует, что часть техники, являющейся предметом спорного договора, в настоящее время находится в эксплуатации. Рыночная стоимость техники с учетом износа (75 - 85%) определена в сумме 3403 313 руб., что существенно превышает договорную цену отчуждаемого имущества (л.д. 121 - 150 т. 1, л.д. 1 - 28 т. 2).

Таким образом, требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной является обоснованным.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. “О несостоятельности (банкротстве)“ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет
исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой подлежит возврату в конкурсную массу.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении заявления и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Уплаченная ООО “Анюта“ при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату в соответствии со статьями 333.21, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 31.12.2009 г. по делу N А03-7673/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью “Анюта“ из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей, уплаченную платежным поручением N 108 от 29.12.2009 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б.НАГИШЕВА

Судьи:

Л.А.ГОЙНИК

М.Ю.КАЙГОРОДОВА