Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 15.07.2010 по делу N А45-8799/2009 Иск акционера о признании недействительным договора поручительства, заключенного акционерным обществом, удовлетворен, поскольку доказательств одобрения договора общим собранием акционеров не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июля 2010 г. по делу N А45-8799/2009

резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2010 года

постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2010 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клиновой Г.Н., Орловой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон:

от ООО “Балтийский лизинг“ - Самойленко О.А., по доверенности от 23.12.2009 N 1696-юр;

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Региональная компания “НОМОС-лизинг“ филиал в г. Новосибирске на решение от 22.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области (судья А.Г. Хлопова) и постановление от 05.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: О.Б. Нагишева, Л.А. Гойник, М.Ю. Кайгородова) по делу
N А45-8799/2009 по иску акционера закрытого акционерного общества “СИБМЕДДИЗАЙН“ Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Региональная компания “НОМОС-лизинг“ (переименовано в общество с ограниченной ответственностью “Балтийский лизинг“), закрытому акционерному обществу “СИБМЕДДИЗАЙН“ при участии 3-го лица - закрытого акционерного общества “А/О “Сибмеддизайн“ о признании договора поручительства недействительным,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества “СИБМЕДДИЗАЙН“ Латыпов Фарит Николаевич (далее - Латыпов Ф.Н.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) “СИБМЕДДИЗАЙН“, обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Региональная компания “НОМОС - лизинг“ филиал в г. Новосибирске о признании договора поручительства N 121/07-НВС-П/1 от 17.03.2008г. недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО “А/О Сибмеддизайн“.

Решением от 22.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Суд исходил из того, что оспариваемая сделка для ЗАО “СИБМЕДДИЗАЙН“ является крупной, а также сделкой, в которой имелась заинтересованность.

В кассационной жалобе ООО “Региональная компания “НОМОС - лизинг“, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что суд в порядке части 1 статьи 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ отказывает в удовлетворении иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. ООО “Региональная компания “НОМОС - лизинг“ не
знало и не должно было знать о совершении договора поручительства с нарушением требований к ней. Суд не дал оценки доводу о том, что истец должен был узнать о сделке до 17.03.2008; срок исковой давности, по мнению заявителя, истек.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 17 марта 2008 года ЗАО “СИБМЕДДИЗАЙН“ и ООО “Региональная компания “НОМОС-лизинг“ заключили договор N 121/07-НВС-П/1, по условиям которого ЗАО “СИБМЕДДИЗАЙН“ выступило поручителем за исполнение обязательств поставщика, вытекающих из договора поставки N 121/07-НВС-К от 27 июля 2007 года на сумму, эквивалентную 409 500 евро.

Латыпов Ф.Н., являющийся акционером ЗАО “СИБМЕДДИЗАЙН“, полагая, что нарушен порядок заключения крупной сделки, имеющей признаки заинтересованности, установленный статьями 79 и 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд правомерно исходил из того, что о нарушении своего права и необходимости его защиты в судебном порядке истец узнал не ранее даты возбуждения производства по делу N А45-1353/2009. Кассационная инстанция соглашается с выводом суда, что факт владения крупным пакетом акций не означает обязанность участия акционера в хозяйственной деятельности общества.

Поскольку в результате проверки заявления о фальсификации доказательства (протокола общего собрания от 14.03.2008) суд признал заявление истца обоснованным, доказательств ободрения договора поручительства общим собранием акционеров не представлено, суд обоснованно признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1
статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.10.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-8799/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи

Г.Н.КЛИНОВА

Н.В.ОРЛОВА