Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно - Сибирского округа от 24.06.2010 по делу N А75-5643/2009 Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июня 2010 г. по делу N А75-5643/2009

резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 года

постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2010 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Н.В. Орловой

судей Г.Н. Клиновой, М.Ф. Лукьяненко

рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон:

от истца: Пимкина В.В. - по доверенности (подлинник на л.д. 95 т.1)

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Хурам“ (ответчик) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.11.2009 (судья Л.В. Рожнова) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 (судьи Н.А. Шарова, Л.И. Еникеева, Т.А. Зиновьева) по делу N А75-5643/2009 по
иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Хурам“ о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

Ф.И.О. (далее - Пимкина Ю.А.) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью “Хурам“ (далее - ООО “Хурам“, общество) с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в денежном выражении и процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2007 по день вынесения решения в связи с выходом из состава участников ООО “Хурам“ в ноябре 2006 года, учитывая, что доля истца составляла 27,63% уставного капитала.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, представив суду расчет заявленных требований: 7 219 729 руб. действительной стоимости доли и 2 132 739 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2007 по 19.11.2009.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.11.2009 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 6 166 363 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 1 397 794 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2007 по 19.11.2009 и в федеральный бюджет 47 121,84 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. С истца в федеральный бюджет взыскано 11 140,50 руб. государственной пошлины.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 решение изменено. С ответчика в пользу истца взыскано 6 080 986,68 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Хурам“, 1 378 441,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2007 по 19.11.2009 и в федеральный бюджет 46 469,42 руб. государственной пошлины. В удовлетворении
остальной части иска отказано. С истца в федеральный бюджет взыскано 10 792,92 руб. государственной пошлины. С истца в пользу ответчика взысканы расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 202,40 руб.

В кассационной жалобе ООО “Хурам“ просит решение и постановление отменить как незаконные и необоснованные.

Указывает, что представитель ответчика в судебном заседании заявил о недействительности составленных независимым оценщиком Димовой О.Г. отчетов о рыночной стоимости здания склада-гаража. Считает, что у ответчика не возникает обязанности по выплате вышедшему участнику ООО “Хурам“ Пимкиной Ю.А. действительной стоимости доли, а также требуемых истцом процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО “Хурам“ утверждено решением общего собрания участников общества и зарегистрировано распоряжением главы администрации Березовского района от 24.11.1997 N 539-р.

Уставный капитал общества составлял 309 000 руб., что следует из устава общества (новая редакция), учредительного договора о создании общества от 23.12.2000.

Пимкина Ю.А. за период с 2001 года по 2004 год выкупила 27,63% уставного капитала общества и стала участником общества, что отражено во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.08.2008 по делу N А75-4105/2008 по иску Пимкиной Ю.А. к ООО “Хурам“ о восстановлении права на долю в уставном капитале и ничтожности односторонней сделки по ее выходу из общества.

18.11.2006 Пимкина Ю.А. подала заявление обществу, в котором она уведомила
о своем выходе из общества и просила выдать ее долю 27,63% имуществом с учетом переоценки здания.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников ООО “Хурам“, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что с 18.11.2006, когда Пимкина Ю.А. подала обществу заявление о выходе из общества, ее доля в уставном капитале перешла к обществу, и с этого момента у общества возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли участника в денежном выражении либо в натуре имуществом такой же стоимости в сроки, установленные пунктом 3 статьи 25 Закона об ООО и пунктом 3 статьи 14 устава общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона об ООО, согласно которой действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между тем, по смыслу пункта 2 статьи 26 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Если обществом допущена просрочка выплаты стоимости доли в уставном капитале общества участник общества вправе заявить требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными
средствами.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате Пимкиной Ю.А., должна быть рассчитана на основании данных бухгалтерского баланса общества за 2006 год, в котором Пимкиной Ю.А. было подано заявление о выходе из состава участников ООО “Хурам“, и, соответственно, должно было быть выплачено согласно пункту 3 статьи 26 Закона об ООО в срок до 01.07.2007.

Судами обеих инстанции отклонены возражения ответчика об отсутствии у него обязанности по выплате такой стоимости доли истцу, так как чистые активы общества имеют отрицательную величину в 2006 году (минус 95 300 руб.).

Согласно уточненному бухгалтерскому балансу ООО “Хурам“ за 2006 год, поступившему в налоговый орган 04.08.2009, активы общества (внеоборотные и оборотные активы) составили 12 028 700 руб., в том числе основные средства - 11 796 000 руб.; пассивы, принимаемые к учету на основании Порядка оценки стоимости чистых активов (строка 590 по долгосрочным обязательствам - 412 500 руб., строка 620 кредиторская задолженность - 4 312 400 руб.) - 4 724 900 руб.

Согласно данному балансу общества стоимость недвижимого имущества общества (гараж общей площадью 245,5 кв.м., расположенный по адресу: п. Березово, ул. Астраханцева, 25Б, и двухэтажное здание ООО “Хурам“ общей площадью 755,8 кв.м. с земельным участком, расположенное по адресу: п. Березово, ул. Чкалова, д.47) составила 11 796 000 рублей.

Истец не согласился с указанной стоимостью основных средств и представил суду в обоснование своих требований отчеты независимого оценщика (Димовой О.Г.) об определении рыночной стоимости объектов недвижимости общества от 12.10.2009, согласно которым по состоянию на 31.12.2006 рыночная стоимость здания ООО “Хурам“ с учетом земельного участка составила 23 384
434 руб., а гаража - 3 425 404 руб.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности“ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Поскольку ответчик не опроверг сведений о рыночной стоимости объектов недвижимости, содержащихся в отчетах независимого оценщика Димовой О.Г. от 12.10.2009, соответствующего ходатайства о назначении судебной экспертизы ответчик также не заявлял, арбитражный суд при определении стоимости чистых активов общества принял к учету активы общества в сумме 27 042 538 руб. ((3 425 404 + 23 384 434) - рыночная стоимость основных средств общества + (232 700) - оборотные активы по строке 290 бухгалтерского баланса).

Суд первой инстанции установил, что чистые активы общества составили 22 317 638 руб., (27 042 538 руб. - 412 500 руб. (строка 590) - 4 312 400 руб. (строка 690 уточненного баланса).

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала (309 000 руб.): (22 317 638 - 309 000), что не было учтено судом первой инстанции.

В представленном в дело уточненном бухгалтерском балансе ООО “Хурам“ за 2006 год размер уставного капитала составляет 310 000 руб.

Однако, в связи с тем, что решение об увеличении уставного капитала обществом не принималось, апелляционным судом принят во внимание размер уставного капитала, который
указан в правоустанавливающих документах общества, а именно: 309 000 руб.

С учетом изложенного, действительная стоимость доли Пимкиной Ю.А. определена судом апелляционной инстанции в размере 6 080 986,68 руб. (27,63% от 22 008 638), которая и взыскана с ответчика.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в связи с невыплатой ответчиком истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале в установленный законом срок, определена с применением ставки рефинансирования на день вынесения решения (9,5%), что составляет 1 378 441,44 руб.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность постановления, либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены постановления.

Суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены постановления, поскольку судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены, не нарушены.

В связи с тем, что заявителем не выполнено определение суда кассационной инстанции от 20.05.2010 о доплате госпошлины в сумме 1000 рублей, указанная сумма подлежит взысканию с него на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.11.2009 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А75-5643/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Хурам“ в
доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.ОРЛОВА

Судьи

Г.Н.КЛИНОВА

М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО