Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.01.2010 по делу N А45-6747/2009 Иск о взыскании задолженности за выполненные работы удовлетворен, так как истцом обязательства по договору выполнены, что подтверждается подписанными актами приемки работ, и у ответчика имеется обязанность по оплате принятых работ. В удовлетворении встречного иска о взыскании неосновательного обогащения отказано, поскольку спорные средства перечислялись за выполненные работы на основании договора.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2010 г. по делу N А45-6747/2009
резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 года
постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2010 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Н.В. Орловой
судей О.И. Финько, В.С. Шукшиной
рассмотрев в судебном заседании: кассационную жалобу открытого акционерного общества “Авиакомпания “Сибирь“ (ответчик) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 (судьи В.В. Кресс, Л.Е. Лобанова, И.И. Терехина) по делу N А45-6747/2009 Новосибирской области по иску открытого акционерного общества “Казанское моторостроительное производственное объединение“ к открытому акционерному обществу “Авиакомпания “Сибирь“, при участии третьего лица: открытого акционерного общества “Конструкторско-производственное предприятие “Авиамотор“ о взыскании 6 346 513 руб.,
установил:
открытое акционерное общество “Казанское моторостроительное производственное объединение“ (далее - ОАО “КМПО“) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к открытому акционерному обществу Авиакомпания “Сибирь“ (далее - ОАО Авиакомпания “Сибирь“) с иском о взыскании 5 300 841,28 руб. задолженности за выполненные работы по увеличению межремонтных ресурсов двигателей НК-86, НК-86А, НК-86РА, 269 623,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 3-5 т. 1).
В процессе судебного разбирательства истец уточнил основание заявленных требований, которым указал договор N 5-12-1461 от 14.03.2006, счета-фактуры N N 04-46, 04-67, 04-68, 04-89, 04-69, 04-70 (л.д. 55 т. 1). Истцом был также увеличен размер исковых требований до 9 148 860 руб. основного долга, 446 137,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 57-58 т. 1).
Определением суда первой инстанции от 26.05.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество “Конструкторско-производственное предприятие “Авиамотор“ (далее - ОАО КПП “Авиамотор“) (л.д. 67-68 т. 1).
ОАО Авиакомпания “Сибирь“ обратилось в суд со встречным иском к ОАО “КМПО“ о взыскании 6 346 513 руб. в качестве неосновательного обогащения (л.д. 85-86 т. 1).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2009 по делу N А45-6747/2009 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично. С ОАО “КМПО“ в пользу ОАО Авиакомпания “Сибирь“ взыскано 4 964 480 руб. В остальной части иска отказано (л.д. 95-103 т. 2).
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска, удовлетворения встречного иска и распределения государственной пошлины отменено. Первоначальный иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскано 9 148 860 руб. основного долга, 446 137,57 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, распределена государственная пошлина. В удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе ОАО Авиакомпания “Сибирь“ просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению заявителя, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в 2008 году между истцом и ответчиком отсутствовали договорные отношения, регламентирующие оказание услуг по продлению ресурсов авиадвигателей. Также судом первой инстанции установлено, что как со стороны ОАО “КМПО“, так и со стороны ОАО Авиакомпания “Сибирь“, акты приема-сдачи работ подписаны не теми должностными лицами, чьи фамилии указаны в актах.
В счетах-фактурах, оформленных ОАО “КМПО“ в 2008 году, отсутствуют ссылки на договор. В актах приема-сдачи работ не перечислены выполненные работы.
Выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела, не основаны на соответствующих нормах материального и процессуального права. Делая вывод о том, что истец и ответчик своими конклюдентными действиями пролонгировали действие договора, суд не учел, что договор трехсторонний, в материалах дела отсутствуют данные о продлении действия договора третьим лицом.; Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 указал, что одобрение сделки должно исходить от органа или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать такие действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
В отзыве на кассационную жалобу от 15.01.2010 N 25-0/10 истец возражает против ее удовлетворения, считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в отзыве доводы.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между ОАО “КМПО“ (изготовителем), ОАО КПП “Авиамотор“ (разработчиком) и ОАО Авиакомпания “Сибирь“ (заказчиком) был заключен договор от 09.02.2006 (регистрационный номер ОАО “КМПО“ 25-12-1461 от 14.03.2006), согласно условиям которого заказчик поручает и оплачивает, а изготовитель и разработчик принимают на себя обязательства по выполнению работ, обеспечивающих увеличение межремонтных ресурсов двигателей НК-86, НК-86А, НК-86РА, прошедших капремонт на предприятиях изготовителя и отработавших гарантийный ресурс (свыше 3 000 часов), в пределах назначенных ресурсов (л.д. 9-11 т. 1).
Согласно пункту 3.3. договора от 09.02.2006 акты приема-сдачи работ по настоящему договору составляются заказчиком ежеквартально и в срок не позднее 5 дней после окончания квартала направляются изготовителю и разработчику. В актах указываются номера и наработки двигателей на начало и конец квартала, наработки двигателей на продленном ресурсе за квартал и стоимость продления ресурса.
Пунктом 3.4. договора от 09.02.2006 установлено, что в соответствии с пунктами 3.1. и 3.2. договора изготовитель и разработчик предъявляют свои счета-фактуры.
В соответствии с пунктом 3.4. договора ОАО “КМПО“ на основании актов приема-сдачи работ по увеличению межремонтных ресурсов двигателей выставил ОАО Авиакомпания “Сибирь“ счета фактуры N N 04-46, 04-67, 04- 68, 04-69, 04-70, 04-89 (л. д. 18-21 т. 1).
Оплата указанных счетов-фактур ОАО Авиакомпания “Сибирь“ произведена не была.
04.02.2009 ОАО “КМПО“ направило в адрес ОАО Авиакомпания “Сибирь“ претензию с требованием об оплате имеющейся задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 27-28 т. 1).
Неоплата ОАО Авиакомпания “Сибирь“ задолженности за выполненные ОАО “КМПО“ работы явилась основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь, ОАО Авиакомпания “Сибирь“ полагая, что оплата выставленных ОАО “КМПО“ счетов-фактур N N 04-14, 04-15, 04-28, 04-30, 04-45, а также оплата 800 000 руб. платежным поручением N 19221 от 08.09.2008г. и суммы 582 033 руб., которая принята ОАО “КМПО“ в оплату продления ресурса в 2008г. на основании заявления от 30.12.2008г., является неосновательным обогащением последнего, обратилось со встречным иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что факт выполнения истцом для ответчика работ на заявленную сумму не подтвержден материалами дела. Суд пришел к выводу о том, что срок действия договора от 09.02.2006 истек 31.12.2007. Частично удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела доказательств выполнения работ на сумму 4 964 480 руб. и их принятия, что свидетельствует об использовании спорной суммы ОАО “КМПО“ без правовых оснований. В части требования о взыскании 800 000 руб. и 582 033 руб. встречный иск оставлен без удовлетворения ввиду недоказанности.
Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела, частично отменил решение суда первой инстанции, удовлетворив первоначальный иск и отказав в удовлетворении встречного иска.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, считает их соответствующими обстоятельствам дела и сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.
ОАО “КМПО“ в обоснование заявленных требований представило акты приема-сдачи работ от 28.11.2008 на сумму 957 600 руб., от 15.09.2008 на сумму 2 926 560 руб., от 14.03.2006 на сумму 552 300 руб., от 18.07.2008 на сумму 2 335 200 руб., от 30.09.2008 на сумму 772 800 руб., от 30.09.2008 на сумму 3 091 200 руб. (л. д. 14-17 т. 1, л. д. 49, 51 т. 2).
Указанные акты подписаны со стороны ОАО “КМПО“ и ОАО Авиакомпания “Сибирь“ и скреплены печатями организаций. В актах имеется ссылка на договор N 25-12-1461 от 14.03.2006 (номер регистрации ОАО “КМПО“), указано, что исполнитель по названному договору выполнил работы по продлению межремонтного ресурса двигателям НК-86А (с указанием перечня номеров двигателей, начала и конца этапа работ, количественного показателя часов, подлежащего оплате). В данных актах согласована стоимость выполненных и принятых работ, а также указано, что объем и качество работ удовлетворяет условиям договора N 25-12-1461 от 14.03.2006.
Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что вывод суда первой инстанции о несоответствии подписи на актах приема-сдачи работ подписи генерального директора ОАО Авиакомпания “Сибирь“ Филева В.Ф., сделан с нарушением норм процессуального права.
Бремя доказывания факта несоответствия подписи, учиненной в актах приема-сдачи, подписи генерального директора ОАО Авиакомпания “Сибирь“ в силу ч. 1 ст. 65 АПК Российской Федерации лежит на ответчике по первоначальному иску.
В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Установив, что подобного ходатайства сторонами не заявлялось, как и не делалось заявлений ОАО Авиакомпания “Сибирь“ о фальсификации соответствующих доказательств (актов приема-сдачи работ), суд апелляционной инстанции правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства по делу письменные пояснениям Ставничего В.В., представленные в материалы дела ответчиком, поскольку данное доказательство не отвечает признакам допустимости, установленным ст. 68 АПК РФ.
При этом суд апелляционной инстанции обоснованно учел разъяснения высшей судебной инстанции, изложенные в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 20.12.2006 N 66 “О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе“ о том, что если экспертиза в силу АПК Российской Федерации могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (ч. 2 ст. 9 Кодекса). При этом сделан правильный вывод о недоказанности ответчиком факта неподписания с его стороны вышеуказанных актов приема-сдачи работ.
Судом апелляционной инстанции не установлено взаимных противоречий в актах приема-сдачи и выставленных истцом ответчику счетах-фактурах, и указано, что количественные и качественные показатели, в частности, даты их составления, суммы, подлежащие оплате, номера авиадвигателей и их количество, соответствуют друг другу.
На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о выполнении истцом обязательств по договору от 09.02.2006 (ОАО “КМПО“ рег. N 25-12-1461 от 14.03.2006) и наличием у ответчика обязанности по оплате принятых им работ, свидетельствующих об обоснованности заявленных требований по первоначальному иску в части основного долга и процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также судом апелляционной инстанции дана правильная правовая оценка в отношении требований встречного иска.
ОАО Авиакомпания “Сибирь“ в обоснование встречного иска ссылается на то, что ОАО “КМПО“ без правовых оснований получило денежные средства в сумме 6 346 513 руб., которая складывается из оплаты выставленных ОАО “КМПО“ и оплаченных ОАО Авиакомпания “Сибирь“ счетов-фактур: N 04-15 от 31.03.2008 на сумму 1 110 400 руб. (платежное поручение N 16563 от 16.06.2008 на сумму 1 110 400 руб.); N 04-28 от 26.05.2008 на сумму 598 500 руб. (платежное поручение N 13284 от 17.06.2008 на сумму 598 500 руб.); N 04-30 от 26.05.2008 на сумму 1 799 280 руб. (платежное поручение N 16562 от 17.06.2008 на сумму 1 799 280 руб.); N 04-45 от 18.07.2008 на сумму 678 300 руб. (платежное поручение N 19105 от 04.09.2008); N 04-14 от 31.03.2008 на сумму 778 000 руб. (платежное поручение N 44440 от 26.05.2008 на сумму 778 000 руб.); а также оплаты 800 000 руб. платежным поручением N 19221 от 08.09.2008 и 582 033 руб. (основание: заявление ответчика от 30.12.2008) (л. д. 22, 26, 90-99 т. 1).
Апелляционной инстанцией признан несостоятельным вывод суда первой инстанции о том, что указанные счета-фактуры не содержат данных об объеме выполненных работ, согласованной цене этих работ, а ответчиком по встречному иску не представлены доказательства выполнения работ для истца и выставления этих счетов-фактур для оплаты.
Из содержания актов приема-сдачи работ от 31.03.2008 на сумму 1 110 400 руб., от 31.03.2008 на сумму 778 000 руб., от 26.05.2008 на сумму 598 500 руб., от 26.05.2008 на сумму 1 799 280 руб., от 18.07.2008 на сумму 678 300 руб. (л. д. 128-132 т. 1) суд апелляционной инстанции правильно установил, что указанные в них, а также счетах-фактурах количественные и качественные показатели: даты их составления, суммы, подлежащие оплате, номера авиадвигателей и их количество, соответствуют друг другу. Взаимных противоречий данные документы не содержат.
Из платежных поручений, которыми была произведена оплата выставленных счетов-фактур, следует, что денежные средства перечислялись ОАО Авиакомпания “Сибирь“ на счет ОАО “КМПО“ за выполненные работы, принятые по соответствующим актам приема-сдачи работ.
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода об использовании денежных средств в размере 4 964 480 руб. без правовых оснований, в связи с чем сделан обоснованный вывод о неправомерном удовлетворении встречного иска.
Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность постановления, либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены постановления, поскольку судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены, не нарушены.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу N А45-6747/2009 Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.ОРЛОВА
Судьи
О.И.ФИНЬКО
В.С.ШУКШИНА