Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.01.2010 по делу N А75-6403/2008 В иске о взыскании задолженности по договору на оказание транспортных услуг отказано, так как стоимость услуг, указанная в договоре, является завышенной, что подтверждено экспертным заключением, кроме того, отсутствуют доказательства одобрения договора, который является сделкой с заинтересованностью.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 января 2010 г. по делу N А75-6403/2008

резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2010 года

постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2010 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Г.Н. Клиновой,

судей Е.А. Каранкевича, В.С. Шукшиной,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью “Предприятие механизированных работ“ - А.П. Бабича директора по протоколу от 01.09.2009 N 5, А.С. Телкова по доверенности от 18.01.2010;

от общества с ограниченной ответственностью “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ - С.Н. Сережечкина по доверенности от 01.09.2009; Э.Г. Кузнецова директора по протоколу от 29.05.2008 N 1;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Предприятие механизированных
работ“ на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 (судьи О.В. Зорина, М.В. Гергель, Н.А. Шарова) по делу N А75-6403/2008 по иску общества с ограниченной ответственностью “Предприятие механизированных работ“ к обществу с ограниченной ответственностью “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ о взыскании задолженности по договору оказания транспортных услуг и встречному иску общества с ограниченной ответственностью “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ к обществу с ограниченной ответственностью “Предприятие механизированных работ“ о признании недействительным договора субподряда и взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Предприятие механизированных работ“ (далее - ООО “Предприятие механизированных работ“) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ (далее - ООО “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“) о взыскании задолженности в размере 1 114 674, 55 руб. за оказанные услуги по договору от 01.01.2008 N 3 и (после уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) пени в размере 915 536, 5 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что истец оказал ответчику транспортные услуги, а ответчик не оплатил стоимость услуг в полном объеме.

Ответчик предъявил встречное исковое заявление о признании недействительным договора субподряда от 01.01.2008 N 3 и о взыскании с ООО “Предприятие механизированных работ“ 1 918 726, 57 руб., сославшись на то, что при заключении договора не был соблюден предусмотренный законом порядок одобрения сделок с заинтересованностью, в результате необоснованного завышения цен по недействительному договору ООО “Предприятие механизированных работ“ неосновательно получило 1 918 726, 57 руб.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.12.2008 (судья Т.В.
Тихоненко) исковые требования ООО “Предприятие механизированных работ“ удовлетворены, с ответчика по первоначальному иску взыскано 1 114 674, 55 руб. основного долга и 250 000 руб. пени. Встречный иск отклонен.

Решение суда мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, оснований для признания его недействительным не имеется, ответчик не доказал наличие неблагоприятных последствий и факт переплаты стоимости услуг, размер заявленной санкции несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 решение суда первой инстанции от 23.12.2008 отменено, принят отказ ООО “Предприятие механизированных работ“ от встречного иска в части признания недействительным договора субподряда от 01.01.2008, производство по делу в этой части прекращено, признано недействительным соглашение от 20.03.2008 к договору субподряда от 01.01.2008 N 3, в удовлетворении встречного иска в оставшейся части, а также в удовлетворении первоначального иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009, ООО “Предприятие механизированных работ“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. Обосновывая свои доводы, заявитель жалобы указывает, что при принятии оспариваемого постановления апелляционный суд основывался на акте экспертизы N 116-02-00284 от 14.05.2009, однако применение экспертом “прайсового“ метода определения среднерыночных цен должно учитывать возможность предприятий осуществлять рассматриваемый вид работ, однако экспертом не устанавливался вопрос о наличии у предприятия специальной техники и специальных разрешений на виды работ; автотехника истца в рассматриваемый период времени имела разрешения на перевозку крупногабаритного и (или) тяжеловесного груза; разница в ценах с другими подрядчиками объясняется тем, что их техника
не имела разрешения на перевозку крупногабаритного и (или) тяжеловесного груза, направлялась на работу на другие объекты ответчика и производила перевозку на Р20 Южно-Ноябрьского месторождения в виде попутного груза для компенсации холостого пробега. Апелляционный суд не учел, что спорный маршрут Р825 Западно-Асомкинское месторождение - Р20 Западно-Ноябрьское месторождение в действительности не существует.

Представители заявителя жалобы ее доводы в судебном заседании поддержали, представители ООО “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ доводы заявителя оспорили.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления апелляционного суда, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ (подрядчик) и ООО “Предприятие механизированных работ“ (субподрядчик) заключен договор от 01.01.2008 N 3, по условиям которого субподрядчик обязался оказать подрядчику транспортные услуги с использование собственного автомобильного транспорта, состав и стоимость которых должны быть согласованы сторонами дополнительно, оплата стоимости оказанных услуг должна производится в течение 10 календарных дней после подписания акта выполненных работ.

Обращаясь с настоящим иском, ООО “Предприятие механизированных работ“ ссылается на согласование стоимости работ дополнительными соглашениями к договору от 01.01.2008 N 3.

ООО “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ в суде апелляционной инстанции отказалось от требования о признании недействительным договора от 01.01.2008 N 3 в целом, просило признать не соответствующим закону по приведенным в исковом заявлении основаниям дополнительное соглашение к договору от 20.03.2008 об определении стоимости услуг по маршруту Р-825 Западно-Асомкинского м/р - Р-20 Западно-Ноябрьского м/р. Истец по встречному иску ссылался на явное завышение цены услуг (120 000 руб.) по сравнению с планово-расчетными ценами
на аналогичные услуги и на наличие значительной переплаты.

Удовлетворяя требования ООО “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“, апелляционный суд исходил из того, что договор от 01.01.2008 N 3 и дополнительное соглашение к нему от 20.03.2008 от имени ООО “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ подписано его директором А.П. Бабичем, которому на момент совершения сделок принадлежало 80% доли в уставном капитале ООО “Предприятие механизированных работ“.

Статьи 45, 46 Федерального закона т 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ устанавливают, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных законом, равно как и крупная сделка, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Распределяя бремя доказывания в соответствии с разъяснениями пунктов 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что ответчиком по встречному иску не доказано отсутствие неблагоприятных последствий для ООО “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ при исполнении сделки, а также из того, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о соблюдении обществом порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность.

Принимая во внимание выводы дополнительного экспертного исследования от 14.05.2009 N 116-02-00284, проведенного по определению суда от 20.03.2009, апелляционный суд установил, что стоимость одного машинорейса по маршруту Р-825 Западно-Асомкинское м/р - Р-20 Западно-Ноябрьское м/р по состоянию на март-апрель 2008 года составила от 33 000 руб. до 40 000 руб. Поскольку по оспариваемому соглашению от 20.03.2008 стоимость машинорейса указанного выше маршрута составляет 120 000 руб., доводы ООО “Межотраслевое транспортно-экспедиционное предприятие“ о завышении цены услуг на
сумму 1 823 325, 45 руб. признаны судом обоснованными.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда по настоящему делу. Выводы эксперта ООО “Предприятие механизированных работ“ не опровергнуты представлением относимых и допустимых доказательств.

Довод кассационной жалобы о том, что эксперт вынес явно недостоверное экспертное заключение, поскольку при проведении повторной экспертизы необоснованно применил “прайсовый“ метод определения среднерыночных цен, отклоняется как не обоснованный ссылкой на нормы материального права, в соответствии с которым применение указанного метода недопустимо.

Довод заявителя жалобы о том, что экспертом не разрешался вопрос о наличии у предприятия специальной техники и специальных разрешений на спорные виды работ не может быть принят во внимание. Как обоснованно указал апелляционный суд, ответчиком по встречному иску также не представлено разрешений на перевозку тяжеловесных грузов и доказательств особых условий осуществления перевозки.

Другие доводы заявителя были предметом правовой оценки апелляционного суда и им дана правильная правовая оценка. Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по переоценке выводов суда.

Суд кассационной инстанции, установив, что при принятии постановления апелляционный суд не допустил нарушений норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 по делу N А75-6403/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.Н.КЛИНОВА

Судьи

Е.А.КАРАНКЕВИЧ

В.С.ШУКШИНА