Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.01.2010 по делу N А70-3326/2009 Иск о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости удовлетворен, так как в совершении данных сделок имелась заинтересованность руководителя акционерного общества, выступавшего стороной сделки, однако они не были одобрены уполномоченными органами общества, при этом суд учел, что срок исковой давности по иску соблюден.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 января 2010 г. по делу N А70-3326/2009

резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2010 года

постановление изготовлено в полном объеме 14 января 2010 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Клиновой Г.Н., Триля А.В.,

рассмотрев в судебном заседании при участии представителей сторон:

от закрытого акционерного общества “Пахомовский“ Власова А.Н. по доверенности от 15.09.2009,

от сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового перерабатывающего кооператива “Мичуринец“ Братущенко М.В. по доверенности N 10/09 от 01.12.2009,

кассационную жалобу сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового перерабатывающего кооператива “Мичуринец“ на решение от 17.06.2009 (судья Лоскутов В.В.) Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 05.10.2009 (судьи Лотов А.Н., Гергель М.В., Литвинцева
Л.Р.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3326/2009 по исковому заявлению закрытого акционерного общества “Пахомовский“ к сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому перерабатывающему кооперативу “Мичуринец“ о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными,

установил:

закрытое акционерное общество “Пахомовский“ (далее - ЗАО “Пахомовский“, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному потребительскому снабженческо-сбытовому перерабатывающему кооперативу “Мичуринец“ (далее - СПК “Мичуринец“, ответчик) о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными.

Решением от 17.06.2009 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены, признаны недействительными: договор купли-продажи земельного участка (купчая) N 1 от 17.04.2008, договор купли-продажи земельного участка (купчая) N 2 от 17.04.2008, договор купли-продажи земельного участка (купчая) N 3 от 17.04.2008, договор купли-продажи земельного участка (купчая) N 4 от 17.04.2008, договор купли-продажи N 1 от 17.04.2008, договор купли-продажи N 2 от 17.04.2008, договор купли-продажи N 3 от 17.04.2008, договор купли-продажи N 4 от 17.04.2008, договор купли-продажи N 5 от 17.04.2008, договор купли-продажи N 6 от 17.04.2008, заключенные между СПК “Мичуринец“ и ЗАО “Пахомовский“. Кроме этого, с СПК “Мичуринец“ в пользу ЗАО “Пахомовский“ взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 20000 руб.

Постановлением от 05.10.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба СПК “Мичуринец“ - без удовлетворения.

В кассационной жалобе СПК “Мичуринец“, полагая, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 17.06.2009 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 05.10.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, дело направить
на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, срок исковой давности необходимо было исчислять с 31.12.2007, поскольку ЗАО “Пахомовский“ знало о совершении сделок с момента передачи имущества, так как указанное имущество с 31.12.2007 было снято с баланса истца и стало учитываться как имущество СПК “Мичуринец“, и о пропуске срока исковой давности ответчик заявлял в судах первой и апелляционной инстанций.

Кроме этого, ответчик считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью получения результатов отчетов об оценке имущества, проводимой СПК “Мичуринец“, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили его ходатайства о вызове и допросе свидетелей, а также, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил его ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

СПК “Мичуринец“ считает, что сделки для истца не являлись убыточными, поскольку на момент передачи имущества оно находилось в удовлетворительном состоянии, требовало проведения капитального ремонта, а в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ЗАО “Пахомовский“ использовало спорное имущество, извлекало из него прибыль или имущество участвовало в процессе производства.

В кассационной жалобе ответчик также указывает на то, что с момента приобретения права собственности на спорное имущество он произвел его улучшения, провел капитальный ремонт объектов, что не было учтено при проведенной истцом оценке рыночной стоимости данного имущества, и, кроме этого, определение рыночной стоимости имущества не свидетельствует о том, что данные строения могли быть приобретены третьими лицами за указанную цену.

В дополнении к кассационной жалобе СПК “Мичуринец“ ссылается на решение от 02.10.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7743/2009, оставленное без изменения постановлением от
24.12.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда, по иску акционера Пфайф Т.М. к ЗАО “Пахомовский“, которым решение внеочередного собрания акционеров ЗАО “Пахомовский“ об освобождении и выборе единоличного исполнительного органа общества, оформленное протоколом N 1 от 01.01.2009, признано недействительным, полагая, что, исходя из указанных судебных актов, 13.04.2009 Мороз В.В. не имел права выдавать доверенность представителю Сондыковой В.И. на право подачи и подписи искового заявления, как не уполномоченное лицо, а также не мог представлять интересы ЗАО “Пахомовский“ в ходе всего судебного разбирательства в суде первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель СПК “Мичуринец“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу от ЗАО “Пахомовский“ не поступил.

В судебном заседании представитель ЗАО “Пахомовский“ просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы, заслушав представителей СПК “Мичуринец“ и ЗАО “Пахомовский“, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 17.04.2008 между ЗАО “Пахомовский“ и СПК “Мичуринец“ заключены десять сделок: договор купли-продажи земельного участка (купчая) N 1, договор купли-продажи земельного участка (купчая) N 2, договор купли-продажи земельного участка (купчая) N 3, договор купли-продажи земельного участка (купчая) N 4, договор купли-продажи N 1, договор купли-продажи N 2, договор купли-продажи N 3, договор купли-продажи N 4, договор купли-продажи N 5 и договор купли-продажи N 6.

В соответствии с данными договорами истец продал
ответчику следующее недвижимое имущество:

- земельный участок площадью 19300 кв.м. с кадастровым номером 72:10:18 01002:0131, расположенный по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, территория ЗАО “Пахомовский“ - за 36000 руб.;

- земельный участок площадью 945 кв.м. с кадастровым номером 72:10:18 01 001:0097, расположенный по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, улица Мичурина, д.19, - за 16000 руб.;

- земельный участок площадью 1800 кв.м. с кадастровым номером 72:10:18 01 001:0096, расположенный по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, улица Мичурина, д.14, - за 20000 руб.;

- земельный участок площадью 440 кв.м. с кадастровым номером 72:10:18 01 002:0132, расположенный по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, улица Светлая, д.1Б, - за 25000 руб.;

- контору общей площадью 285,40 кв.м., расположенную по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, улица Светлая, д.1Б, - за 86279 руб.;

- магазин общей площадью 378,90 кв.м., расположенный по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, улица Мичурина, д.14, - за 73295 руб.;

- автогараж общей площадью 528,60 кв.м., расположенный по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, улица Мичурина, д.19, - за 13887 руб.;

- склад металлический N 2 общей площадью 270 кв.м., расположенный по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, территория ЗАО “Пахомовский“, строение 2, - за 17241 руб.;

- склад металлический N 1 общей площадью 726 кв.м., расположенный по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, территория ЗАО “Пахомовский“, строение 5, - за 17241 руб.;

- контору общей площадью 207,70 кв.м., расположенную по адресу: Тюменская область, Ишимский район, п. Плодопитомник, территория ЗАО “Пахомовский“, строение 6, - за 43497 руб.

Общая стоимость
проданного по данным договорам имущества составила 348440 руб.

Все вышеуказанное имущество передано ЗАО “Пахомовский“ ответчику по актам приема-передачи от 17.04.2008, во всех актах стороны отметили, что продаваемое имущество находится в удовлетворительном состоянии, пригодном для использования в соответствии с целями и условиями его предоставления.

29.05.2008 зарегистрирован переход права собственности на данное имущество от ЗАО “Пахомовский“ к СПК “Мичуринец“.

От имени ЗАО “Пахомовский“ договоры подписаны представителем Петровой В.И., действующей на основании доверенности N Д-406 от 17.04.2008, выданной от имени истца генеральным директором Ф.И.О. (далее - Мороз В.С.), который на тот момент являлся акционером ЗАО “Пахомовский“ и ему принадлежало 61759 обыкновенных именных акций, что составляло 51,47 % уставного капитала ЗАО “Пахомовский“.

Одновременно Мороз В.С. являлся членом СПК “Мичуринец“, а также его председателем, и ему принадлежал 51 % паевого взноса этого кооператива.

Полагая, что Мороз В.С. являлся на момент совершения указанных выше сделок заинтересованным лицом, в связи с чем данные сделки должны были быть одобрены общим собранием акционеров ЗАО “Пахомовский“ в соответствии со статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также учитывая, что такое собрание не было проведено, и акционеры не знали о совершении сделок по отчуждению недвижимого имущества, ЗАО “Пахомовский“ обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемые договоры отвечают признакам сделок, в совершении которых имелась заинтересованность Мороза В.С., и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки были одобрены советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО “Пахомовский“.

Кроме этого, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку представленными ЗАО “Пахомовский“ отчетами об оценке рыночной
стоимости проданного по оспариваемым сделкам недвижимого имущества подтверждается убыточность сделок для истца, а ответчиком не представлено доказательств обратного, исходя из статуса ЗАО “Пахомовский“ как субъекта предпринимательской деятельности, преследующего цель систематического получения прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы истца.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными исходя из следующего.

Согласно статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы ХI названного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если они и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом
директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, и в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в том числе, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Проанализировав данные нормы права, а также установленные по делу обстоятельства заключения оспариваемых сделок 17.04.2008, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что с исковым заявлением ЗАО “Пахомовский“ обратилось в суд первой инстанции в пределах установленного законом годичного срока, в связи с чем изложенный в кассационной жалобе довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом кассационной инстанции не принимается.

Кроме этого, оценив представленные сторонами по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемые договоры купли-продажи сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Мороза В.С., и, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств одобрения указанных сделок советом директоров или общим собранием акционеров ЗАО “Пахомовский“, обоснованно сослались на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в пункте 3 Постановления от 20.06.2007 N
40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“, о том, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения, при этом доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали в обжалуемых судебных актах на то, что в соответствии с имеющимися в материалах дела отчетами об оценке рыночной стоимости проданных по оспариваемым сделкам земельных участков и объектов недвижимого имущества по состоянию на 17.04.2008 рыночная стоимость всего проданного имущества составляет 23000000 руб., в то время как указанное имущество было продано по значительно меньшей цене, что свидетельствует об убыточности сделки для ЗАО “Пахомовский“, при этом суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно сослались на отсутствие в материалах дела доказательства того, что заключением оспариваемых договоров не нарушены права истца.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судами первой и апелляционной инстанций ходатайств ответчика об отложении судебного заседания, о вызове и допросе свидетелей, а также о приостановлении производства по апелляционной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные, поскольку отказы в удовлетворении данных ходатайств судами мотивированы и не нарушают нормы процессуального права.

Ссылки ответчика в кассационной жалобе на решение от 02.10.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7743/2009, оставленное без изменения постановлением от 24.12.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда, по иску акционера Пфайф Т.М. к ЗАО “Пахомовский“, влияющее по мнению подателя кассационной жалобы на законность обжалуемых по настоящему делу судебных актов,
судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, указанные судебные акты по делу N А70-7743/2009 не затрагивают существа рассматриваемого спора о признании сделок недействительными и не влияют на результаты рассмотрения настоящего дела, в рамках которого Мороз В.В. действовал исключительно в интересах истца.

Иные доводы кассационной жалобы были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций, и оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, обжалуемые судебные акты отвечают нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.06.2009 Арбитражного суд Тюменской области и постановление от 05.10.2009 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3326/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И.ФИНЬКО

Судьи

Г.Н.КЛИНОВА

А.В.ТРИЛЬ