Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по делу N А14-1636/2010/54/5 По делу о взыскании стоимости переданного и не оплаченного товара по договору поставки продукции и процентов за пользование чужими денежными средствами.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июля 2010 г. по делу N А14-1636/2010/54/5

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шеина А.Е.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной К.Г.,

при участии:

от ООО фирма “Энергокомплекс“: Пересыпкин С.В., представитель по доверенности N 1 от 15.01.2010;

от ЗАО “Энергосбытовая компания “Рекон“: Кравцов С.Ю., представитель по доверенности N 08-18-03/10-РЭ от 18.03.2010;

от ЗАО “Торговый дом “Самарский электрощит“: представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма “Энергокомплекс“ на решение Арбитражного суда Воронежской области от
31.03.2010 г. по делу N А14-1636/2010/54/5 (судья Шишкина В.М.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества “Энергосбытовая компания “Рекон“ к обществу с ограниченной ответственностью фирма “Энергокомплекс“, при участии третьего лица: закрытого акционерного общества “Торговый дом “Самарский электрощит“, о взыскании 555 597,76 рублей,

установил:

Закрытое акционерное общество “Энергосбытовая компания “Рекон“ (далее - ЗАО “РеконЭнерго“, истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью фирмы “Энергокомплекс“ (далее - ООО фирма “Энергокомплекс“, ответчик) 555 597 руб. 76 коп., в том числе 524 182 руб. 70 коп. основного долга, 31 415 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2009 г. по 17.02.2010 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2010 по делу N А14-1636/2010/54/5 исковые требования были удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца было взыскано 524 182 руб. 70 коп. основного долга, 31 214 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 555 397 руб. 05 коп. и 16 106 руб. 14 коп. государственной пошлины, в остальной части иска - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и производство по делу прекратить. По мнению заявителя жалобы, в договоре уступки прав от 26.03.2009 г. отсутствуют сведения об обязательстве, в отношении которого стороны намерены осуществить уступку требования.

Представители ЗАО “Торговый дом “Самарский электрощит“ в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

В порядке статей 156, 266 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие представителей ЗАО “Торговый дом “Самарский электрощит“ не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом
уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ООО фирма “Энергокомплекс“ поддерживал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым без учета фактических обстоятельств дела, просил его отменить и прекратить производство по делу.

Представитель ЗАО “Энергосбытовая компания “Рекон“ возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2010 законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 03.04.2008 г. ЗАО “ТД “Самарский электрощит“ (Продавец) и ответчик (Покупатель) подписали договор поставки продукции N 01/04-ВА (л.д. 10 - 11).

Согласно данному договору Продавец обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить продукцию в сроки, номенклатуре и объеме, определенных в согласованных спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Продукция оплачивается Покупателем по ценам, указанным в прилагаемых к настоящему договору спецификациях. В цену продукции включена стоимость тары, упаковки, маркировки. Транспортные расходы, связанные с доставкой груза Покупателю оговариваются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В спецификации N 1 к договору поставки сторонами согласованы наименование оборудования, тип, марка, количество, цена с НДС, сумма с НДС - 60 886 704 руб. 38 коп., сроки поставки, а также условия оплаты: 50% предоплата, оставшиеся 50% - в течение пятнадцати календарных дней, после поставки продукции. Сторонами договора также было согласовано, что транспортные расходы не включены в стоимость продукции и оплачиваются Покупателем дополнительно, согласно выставленным счетам-фактурам от Продавца (л.д. 12).

Как следует из
правовой позиции истца, по товарным накладным N 60 от 16.05.2008 г., N 62 от 19.05.2008 г., N 75 от 30.05.2008 г., N 126 от 08.08.2008 г. ответчику передан товар и выставлены счета-фактуры на общую сумму 61 524 182 руб. 70 коп., в том числе 60 886 704 руб. 38 коп. - стоимость товара, 637 478 руб. 32 коп. - транспортные расходы (л.д. 13 - 20).

Ответчиком произведена оплата на сумму 61 000 000 руб. Указанное обстоятельство подтверждается платежными поручениями N 182 от 08.05.2008 г., N 229 от 06.06.2008 г., N 236 от 09.06.2008 г. (л.д. 21 - 23).

26.03.2009 г. между ЗАО “ТД “Самарский электрощит“ (Цедент) и ЗАО “РеконЭнерго“ (Цессионарий) подписан договор возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки (л.д. 7 - 9). Согласно данному договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки N 01/04-ВА от 03.04.2008 г., заключенному между Цедентом и Должником - ООО фирма “Энергокомплекс“, являющимся покупателем по данному договору. Право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 524 182 руб. 70 коп., в том числе 399 631 руб. 34 коп. - стоимость переданного и неоплаченного товара, в т.ч. НДС 18% - 60 960 руб. 71 коп., 124 551 руб. 36 коп. - стоимость ж/д перевозки (ж/д тариф), в том числе НДС 18% - 18 999 руб. 36 коп.

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке. В данном уведомлении ему также было предложено произвести оплату задолженности (л.д. 26 - 27).

Ссылаясь на то, что ответчиком оплата полученного товара в полном объеме произведена
не была, истец обратился в суд с настоящим иском.

По мнению суда апелляционной инстанции, рассматривая заявленные требования по существу и частично их удовлетворяя, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Лица, участвующие в деле вступили между собой в отношения, регулируемые нормами ГК РФ относительно договоров поставки и уступки требования.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (ст. ст. 506, 516 ГК РФ).

Разногласий по стоимости поставленного оборудования, транспортных расходов, суммам перечисленных ответчиком денежных средств в счет исполнения договора поставки продукции N 01/04-ВА от 03.04.2008 г. между участниками процесса нет. Наличие задолженности в заявленном к взысканию размере подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 12.08.2008 г. между ответчиком и третьим лицом с подписями и оттисками печатей сторон (л.д. 24). При этом не имеет существенного значения состав истребуемой задолженности по договору (долг за оборудование или транспортные расходы).

Истец документально подтвердил основания своих требований, представив договор поставки продукции N 01/04-ВА от 03.04.2008 г., спецификацию к нему, товарные накладные, счета-фактуры, доказательства частичной оплаты, акт сверки расчетов между ответчиком и третьим лицом, договор возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки от 26.03.2009 г., уведомление о состоявшейся уступке. В свою очередь, ответчик требования документально и нормативно не оспорил, доказательства исполнения обязательств по договору в полном объеме не представил.

Ответчик ссылался на то, что в договоре уступки права сторонами
не согласован предмет. Однако данная правовая позиция основана на неправильном толковании норм материального права.

В силу ст. 421 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора. Они могут заключить договор, как предусмотренный так и не предусмотренный законодательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора в силу п. 1 ст. 432 ГК РФ является существенным условием договора, без согласования которого договор не может быть признан заключенным.

Из содержания п. 1.1 договора возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки от 26.03.2009 г. следует, что по данному договору передается право требования по договору поставки N 01/04-ВА от 03.04.2008 г. в полном объеме, что свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, кроме того, последующее поведение сторон.

Оценив представленные документы, содержание договора уступки, суд апелляционной инстанции считает, что условия договора цессии соответствуют положениям Главы 24 ГК РФ. А именно, по договору передано индивидуально-определенное требование, указаны основания возникновения требования, конкретная уступаемая денежная сумма на дату подписания договора. Таким образом, правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор возмездной уступки прав является заключенным.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской
Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Договор возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки, подписанный между ЗАО “Торговый дом “Самарский электрощит“ и ЗАО “РеконЭнерго“ 26.03.2009 г. не противоречит ст. ст. 382 - 385 ГК РФ, в установленном законом порядке недействительным не признан (ст. 166 ГК РФ).

В ст. 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, с момента заключения договора от 26.03.2009 г. права требования к ответчику по договору поставки N 01/04-ВА от 03.04.2008 г. в полном объеме перешли к истцу.

Оценив имеющиеся в деле материалы, объяснения участников, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что требования истца о взыскании с ответчика 524
182 руб. 70 коп. основного долга заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Не оплатив своевременно стоимость поставленной ему продукции, ответчик допустил неправомерное пользование денежными средствами истца.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 415 руб. 06 коп. за период с 13.06.2009 г. по 17.02.2010 г., исходя из ставки рефинансирования, действовавшей на дату подачи иска (8,75% - Указание Банка России N 2369-У от 25.12.2009 г.), что является его правом.

Однако суд первой инстанции, проверяя расчет, скорректировал его, указав на необходимость применения п. 2 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 г. N 13/14 и взыскал с ответчика проценты в сумме 31 214 руб. 35 коп.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в договоре от 26.03.2009 г. отсутствуют сведения об обязательстве, в отношении которого стороны намерены осуществить уступку требования, несостоятелен.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65
Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Из положений статей 160, 434 ГК РФ следует, что под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов.

По мнению суда апелляционной инстанции, положения п. 1.1 - 1.2 договора от 26.03.2009 г., равно как и документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику, указанные в п. 3.1 (договор поставки, дополнительных соглашений, накладные, счета-фактуры) позволяют определить объем прав, существующих к моменту заключения договора цессии, и обязательство из которого возникла задолженность ответчика. Действительная воля сторон договора от 26.03.2009 г. свидетельствует о том, что предмет договора уступки права требования был очевиден и понятен для всех сторон договора, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, а, следовательно, договор уступки права требования является заключенным.

Длящиеся отношения предусматривают взаимодействие сторон и в период после заключения договора цессии. Доказательств того, что правоотношения по данному договору являются длящимися, а ответчик,и третье лицо продолжают взаимодействовать в рамках договора поставки, материалы дела не содержат.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе ООО фирма “Энергокомплекс“ не содержится.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права. В связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью
4 статьи 270 АПК РФ являются безусловным основанием к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2010 г. по делу N А14-1636/2010/54/5 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы. При подаче апелляционной жалобы ООО фирма “Энергокомплекс“ по платежному поручению N 197 от 26.04.2010 уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 рублей. В связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2010 г. по делу N А14-1636/2010/54/5 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма “Энергокомплекс“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья

А.Е.ШЕИН

Судьи

Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА

Л.А.КОЛЯНЧИКОВА