Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу N А08-8100/2009-30 По делу о признании недействительной сделки по выдаче доверенности.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 мая 2010 г. по делу N А08-8100/2009-30

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Кузнецовой А.И.: Маракина Д.А., представителя по доверенности от 21.05.2008 г.,

от ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“: Жарко Д.В., представителя по доверенности N 17/9 от 30.12.2009 г.,

от ЗАО “Автопаркинг “Центральный“: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Знахарчук А.В.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Трубачева С.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании
апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 г. по делу N А08-8100/2009-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Автопаркинг Центральный“, при участии третьих лиц Ф.И.О. открытого акционерного общества “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“, Ф.И.О. о признании сделки недействительной,

установил:

Ф.И.О. (далее - Кузнецова А.И.) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу “Автопаркинг Центральный“ (далее - ЗАО “Автопаркинг Центральный“) о признании недействительной сделки по выдаче доверенности ЗАО “Автопаркинг Центральный“ директору по финансам открытого акционерного общества “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“ (далее - ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“) Ф.И.О. (далее - Знахарчук А.В.) N 16/7 от 30.12.2007 г.

Определением суда от 08.09.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“, Знахарчук А.В.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Трубачев Сергей Евгеньевич (далее - Трубачев С.Е.) обратился с исковым заявлением в рамках рассматриваемого спора о признании недействительной сделки по выдаче доверенности ЗАО “Автопаркинг Центральный“ директору по финансам ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“ Знахарчук А.В. N 16/7 от 30.12.2007 г.

Определением суда от 17.12.2009 г. в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Трубачев С.Е. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 г. в удовлетворении исковых требований Кузнецовой А.И., Трубачева С.Е. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кузнецова А.И. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность
и необоснованность выводов суда первой инстанции, просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительной сделку по выдаче доверенности ЗАО “Автопаркинг Центральный“ директору по финансам ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“ Знахарчук А.В. от 30.12.2007 г.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что сделка по выдаче доверенности являлась сделкой с заинтересованностью, на то, что в результате выдачи доверенности Знахарчук А.В. заключила ряд сделок к выгоде ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“, не относящихся к обычной хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ЗАО “Автопаркинг “Центральный“, Трубачева С.Е. в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Представитель ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“ с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Знахарчук А.В. явку представителя в судебное заседание не обеспечила, представила через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также просит рассмотреть дело в ее отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ЗАО “Автопаркинг “Центральный“, Трубачева С.Е., Знахарчук А.В. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей
истца и третьего лица ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.12.2007 г. генеральным директором ЗАО “Автопаркинг Центральный“ Золотаревым Р.А. выдана доверенность N 16/7 на имя Знахарчук А.В.

Согласно данной доверенности Знахарчук А.В. предоставлены права распоряжаться кредитами, открытыми для ЗАО “Автопаркинг Центральный“, совершать банковские операции по расчетному счету общества, операции с ценными бумагами, представлять интересы общества во всех учреждениях и организациях. Для выполнения вышеперечисленных функций Знахарчук А.В. предоставлено право первой подписи в кредитных учреждениях, заключать и подписывать договоры, контракты и соглашения, связанные с оказанием услуг без ограничения суммы сделки.

Доверенность выдана без права передоверия сроком до 31.12.2008 г.

Ссылаясь на то, что выдача данной доверенности является сделкой, совершенной с заинтересованностью, выдача доверенности общим собранием ЗАО “Автопаркинг Центральный“ не одобрялась, в связи с чем данная сделка является недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 65
АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае истец в обоснование своих исковых требований (с учетом уточнения оснований иска) ссылается на то, что выдача доверенности N 16/7 от 30.12.2007 г. является сделкой, совершенной с заинтересованностью, не одобренной надлежащим образом общим собранием акционеров ЗАО “Автопаркинг Центральный“, а также на то, что в результате совершения данной сделки аффилированное лицо - Знахарчук А.В. получила возможность распоряжаться активами предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - ФЗ “Об акционерных обществах“) (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами
или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Исходя из смысла вышеприведенных норм, доверенность является одним из видов односторонних сделок. Для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий.

Между тем, по смыслу статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемая сделка не попадает под признаки заинтересованности, установленные в статье 81 ФЗ “Об акционерных обществах“, и, следовательно, не может быть признана недействительной по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка ее одобрения.

Кроме того, акционеры ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“ и само общество не имеют отношения к совершенной сделке и не являются заинтересованными в совершении сделки по выдаче доверенности Знахарчук А.В.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца, заявленные им в исковом заявлении, о недействительности сделки по выдаче доверенности N 16/7 от 30.12.2007 г.

Из содержания названной доверенности следует, что она выдана Знахарчук А.В. как физическому лицу, полномочия исполнительного органа ей не передавались. Наделяя полномочиями Знахарчук А.В. путем выдачи доверенности от 30.12.2007 г., исполнительный орган ЗАО “Автопаркинг Центральный“ - генеральный директор Золотарев Р.Л. своих полномочий не лишался, продолжая выполнять свои функции в рамках полномочий.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что исходя из текста доверенности следует,
что указание в доверенности должности Знахарчук А.В. - “финансовый директор ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“ является лишь подтверждением ее квалификации и кадровой принадлежности.

Изложенное позволяет прийти к выводу, что данной сделкой полномочия по управлению ЗАО “Автопаркинг Центральный“ Знахарчук А.В. и ОАО “Холдинговая компания “Энергомаш-Строй“ не передавались.

Обоснованным, по мнению апелляционной инстанции, является и вывод арбитражного суда области о несостоятельности ссылок истца на то, что объем полномочий Знахарчук А.В., делегированный ей по доверенности, выходит за пределы полномочий, представленных генеральному директору в соответствии с уставом ЗАО “Автопаркинг Центральный“, поскольку наличие в оспариваемой доверенности неограниченного объема прав, в том числе в части заключения сделок, само собой не предполагает совершение подобных сделок без установленного порядка одобрения.

Необходимо учитывать, что выдача доверенности непосредственно не порождает для акционерного общества каких-либо обязательств, влияющих на права и законные интересы акционеров, и не лишает юридической возможности акционеров оспаривать законность совершенных сделок обществом, в том числе, когда от его имени действует лицо по доверенности.

Таким образом, в рамках рассматриваемого спора истцом и третьим лицом Трубачевым С.Е. не доказаны обстоятельства, на которых они основывают свои требования, в том числе возможность отнесения данной сделки к категории сделок с заинтересованностью, недействительный характер данной сделки, а также не доказано обстоятельство нарушения прав акционеров оспоренной доверенностью.

Кроме того, следует отметить, что действие доверенности N 16/7 от 30.12.2007 г. определено до 31.12.2008 г. Исковое заявление подано в суд 02.09.2009 г. Таким образом, на день подачи иска в суд доверенность утратила свое юридическое значение.

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,
полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.

При совокупности изложенных обстоятельств, имеющихся доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, арбитражный суд области правомерно отказал истцу и третьему лицу в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на достоверных доказательствах, апелляционная жалоба не содержит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Кузнецову А.И.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.01.2010 г. по делу N А08-8100/2009-30 оставить без изменения, а
апелляционную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА

Судьи

Г.В.ВЛАДИМИРОВА

Е.В.МАХОВАЯ