Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А08-7784/2009-11 По делу о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 мая 2010 г. по делу N А08-7784/2009-11

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Седуновой И.Г.

Потихониной Ж.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от Бобрикова В.В.: Самара В.А., представитель, доверенность N б/н от 13.10.2009 г.,

от конкурсного управляющего ООО “Генезис-Агро“ Ивановой О.Л.: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО “Генезис-Агро“ Ивановой О.Л. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010 года по делу N А08-7784/2009-11 (судья Конопатов В.В.) по иску конкурсного управляющего ООО “Генезис-Агро“ Ивановой О.Л. к
Бобрикову В.В. о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

конкурсный управляющий ООО “Генезис-Агро“ Иванова О.Л. обратилась в арбитражный суд с иском к Бобрикову В.В. о признании недействительным договора купли-продажи N 10 от 28.12.2006 года, заключенного между ООО “Генезис-Агро“ и Бобриковым В.В., применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

В качестве основания исковых требований истец указал на подписание сделки от имени продавца неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с данным решением, конкурсный управляющий ООО “Генезис-Агро“ Иванова О.Л. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО “Генезис-Агро“ Ивановой О.Л. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

Представитель Бобрикова В.В. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав представителя Бобрикова В.В., изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.01.2008 года по делу N А08-2526/07-11Б ООО “Генезис Агро“ признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Иванова О.Л.

Конкурсный управляющий ООО “Генезис-Агро“ Иванова О.Л. обратилась в суд с исковым заявлением к Бобрикову В.В. о признании договора купли-продажи
N 10 от 28.12.2006 года недействительным, сославшись на то, что сделка от имени продавца заключена неуполномоченным лицом.

Отклоняя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО “Генезис-Агро“ (продавец) и Бобриковым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортных средств N 10 от 28.12.2006 года (л.д. 9), по условиям которого ответчику были переданы следующие автотранспортные средства: трактор МТЗ-80 (1991 г., рег. N ЕН 52-11), трактор МТЗ-80 (1986 г., рег. N ЕН 52-14), трактор МТЗ-80 (1980 г., рег. N ЕО 52-24).

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора покупатель принял транспортные средства и оплатил их согласно Приложениям N 1 и N 2 к договору (л.д. 10, 10-обр.), что подтверждается представленными в материалы дела накладными и квитанциями.

От имени продавца - ООО “Генезис-Агро“ сделка совершена генеральным директором Голенским А.М., который согласно сведениям представленным МИФНС N 5 по Белгородской области назначен на должность Решением учредителя ООО “Генезис Агро“ от 15.08.2006 года (л.д. 93, 120, 123).

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, на момент заключения оспариваемой сделки Голенский А.М. являлся директором Продавца и имел полномочия на заключение данной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом,
осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Правомерно отклонена судом первой инстанции ссылка истца на статью 19 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ в соответствии с которой, в случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях. При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом случае данная норма не применяется.

Наконец, в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 года N 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правильно указал о том, что принятие ООО “Генезис Агро“ денежных средств от Бобрикова В.В. по договору купли-продажи автотранспортных средств N 10 от 28.12.2006 года является принятием исполнения по оспариваемой сделке и свидетельствует о том, что сделка с ответчиком была одобрена обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно
доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, в связи, с чем оснований для их удовлетворения не имеется.

Кроме того, исходя из положений статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая, что ответчик сделал заявление о применении исковой давности, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в том числе, связи с истечением срока исковой давности для их предъявления, указав на то, что исчисление срока исковой давности для оспариваемой сделки началось с момента ее заключения, то есть с 28.12.2006 года, в связи с чем к моменту обращения истца в арбитражный суд 26.08.2009 года срок исковой давности для их предъявления истек.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий узнал об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной лишь 30.03.2009 года в ходе розыска имущества должника, в связи с чем не подлежит применению положение о сроке исковой давности, подлежит отклонению, поскольку был
известен суду первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств (л.д. 145).

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО “Генезис-Агро“ в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010 года по делу N А08-7784/2009-11 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью “Генезис-Агро“ Ивановой О.Л. без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Генезис-Агро“ в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А.БЕЗБОРОДОВ

Судьи

И.Г.СЕДУНОВА

Ж.Н.ПОТИХОНИНА