Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2010 по делу N А48-959/2009 По делу о взыскании задолженности по договору о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным кредитам.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2010 г. по делу N А48-959/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шеина А.Е.,

судей Яковлева А.С.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной К.Г.,

при участии:

от ОАО ГЦ “Перспектива“: представитель не явился, надлежаще извещено;

от ОАО “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“: представитель не явился, надлежаще извещено;

от ОГУП “Орелпромэксплуатация“: представитель не явился, надлежаще извещено;

от Департамента финансов Орловской области: представитель не явился, надлежаще извещен;

от Департамента имущества, промышленности и информатизации Орловской области: представитель не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного
общества Городской центр “Перспектива“ на решение Арбитражного суда Орловской области от 18.11.2009 по делу N А48-959/2009 (судья Волкова Е.Н.),

установил:

Открытое акционерное общество “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“ (далее - ОАО “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“, истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Городской центр “Перспектива“ (далее - ОАО ГЦ “Перспектива“, ответчик) о взыскании задолженности в размере 21 405 504,32 руб.

Определением от 09.06.2009 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле судом привлечены: областное государственное унитарное предприятие “Орелпромэксплуатация“ (далее - ОГУП “Орелпромэксплуатация“), Департамент имущества, промышленности и информатизации Орловской области (правопреемник Департамента имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области согласно указу Губернатора Орловской области N 73 от 18.03.2009), а также Управление финансов и налоговой политики администрации Орловской области.

Определением от 26.06.2009 произведена замена Управления финансов и налоговой политики администрации Орловской области, на его правопреемника - Департамент финансов Орловской области.

Определением от 09.06.2009 производство по настоящему делу приостанавливалось на основании пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта по делу N А48-2163/2009 по иску ОАО ГЦ “Перспектива“ к Департаменту финансов Орловской области о признании договора о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным кредитам N 05/1-ДФЛ от 31.12.2004 незаключенным.

Определением от 26.10.2009 производство по делу возобновлено в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Орловской области от 28.07.2009 по делу N А48-2163/2009.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.11.2009 по делу N А48-959/2009 исковые требования ОАО “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“ удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым
судебным актом, ОАО ГЦ “Перспектива“ обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“.

Департамент имущества, промышленности и информатизации Орловской области и Департамент финансов Орловской области против доводов апелляционной жалобы возражают по основаниям, изложенным в отзывах, просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

ОАО “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“ и ОГУП “Орелпромэксплуатация“ отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В удовлетворении ходатайства ОАО ГЦ “Перспектива“ об отложении судебного разбирательства по настоящему делу, назначенного на 09.03.2010 на 10 час. 00 мин., в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств по делу, судом апелляционной инстанции отказано ввиду его необоснованности, поскольку заявляя данное ходатайство ответчик не указал какие именно доказательства он собирается представить, каким образом представленные доказательства могут повлиять на невозможность рассмотрения данного дела судом апелляционной инстанции, а также не обосновал невозможность представления конкретных доказательств в суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.

В порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие представителей сторон, не явившихся в судебное заседание, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

31.12.2004 между Управлением финансов и налоговой политики администрации Орловской области и ОАО ГЦ “Перспектива“ заключен договор о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным
кредитам N 05/1-ФДФ от 31.12.2004 (далее - Договор) (л.д. 105 - 106 том 1).

В пункте 1.1 Договора указано, что стороны признают сложившуюся консолидированную задолженность ОАО ГЦ “Перспектива“ перед Управлением финансов и налоговой политики администрации Орловской области в размере 30 085 193,42 руб. по бюджетным кредитам, выданным ранее из областного бюджета. В Приложении N 2 указан график возврата ответчиком задолженности по бюджетным кредитам до декабря 2005 года.

Дополнительными договорами N 1 от 30.12.2005 и N 2 от 29.12.2006 к договору N 05/1-ФДФ от 31.12.2004 срок возврата консолидированной и пролонгированной бюджетной задолженности продлевался соответственно до 31 декабря 2006 года и до 31 декабря 2007 года (л.д. 110 - 115 том 1).

06.11.2007 Департамент финансовой политики Орловской области (правопреемник Управления финансов и налоговой политики администрации Орловской области) уступил право требования исполнения от ОАО ГЦ “Перспектива“ денежного обязательства по договору N 05/1-ФДФ от 31.12.2004 о консолидации и пролонгации бюджетной задолженности Департаменту имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области, что подтверждается соглашением N 3 от 06.11.2007 об уступке права требования (цессии) (л.д. 116 - 119 том 1).

В дальнейшем Департамент имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области по соглашению N 3 от 12.12.2007 об уступке права требования (цессии) уступил свое право требования исполнения обязательства в сумме 21 405 504,32 руб. по вышеуказанному договору о консолидации и пролонгации бюджетной задолженности областному государственному унитарному предприятию “Орелпромэксплуатация“ (л.д. 21 - 23 том 1). При этом приказом руководителя Департамента имущественной, промышленной и информационной политики Орловской области N 394 от 12.12.2007 указанное выше право требования закреплено за ОГУП “Орелпромэксплуатация“ в хозяйственное ведение (л.д.
125 том 1).

Распоряжением от 25.12.2007 N 413-р Коллегии Орловской области согласовано решение ОГУП “Орелпромэксплуатация“ об участии в открытом акционерном обществе “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“. В этом же распоряжении в пункте 2 Коллегия Орловской области дала согласие ОГУП “Орелпромэксплуатация“ на передачу в уставный капитал ОАО “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“ права требования от ОАО ГЦ “Перспектива“ денежного обязательства в сумме 21 405 504,32 руб. (л.д. 126 том 1)

26.12.2007 ОГУП “Орелпромэксплуатация“ (Цедент, первоначальный кредитор) и ОАО “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“ (Цессионарий, новый кредитор) заключили соглашение N 3 об уступке права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащее цеденту право требования исполнения от ОАО ГЦ “Перспектива“ денежного обязательства по договору о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным кредитам от 31.12.2004 в сумме 21 405 504,32 руб. Право требования исполнения указанного денежного обязательства ОГУП “Орелпромэксплуатация“ передала ОАО “Орловская инвестиционная ипотечная корпорация“ в счет оплаты своей доли акций Цессионария (л.д. 25 - 27 том 1).

Поскольку сумма долга в полном объеме ответчиком не погашена, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности.

По мнению суда апелляционной инстанции, рассматривая заявленные требования по существу и удовлетворяя их, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, основанием заявленного иска является неисполнение ответчиком обязательства по возврату задолженности, вытекающей из договора о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным кредитам N 05/1-ФДФ от 31.12.2004.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и
не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что на дату подписания договора о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным кредитам N 05/1-ФДФ от 31.12.2004 между сторонами отсутствовали разногласия относительно факта наличия за ОАО ГЦ “Перспектива“ задолженности в сумме 21 405 504,32 руб. по полученным ранее кредитам из областного бюджета.

Так, 31.12.2004 ОАО ГЦ “Перспектива“ (Клиент) было заключено дополнительное соглашение с ОАО “ИМПЕКСБАНК“ (Банк) к Договору банковского счета о поручении Банку осуществлять безакцептное списание денежных средств со счета Клиента в оплату платежных требований и инкассовых поручений, выставленных Управлением финансов и налоговой политики администрации Орловской области по договору о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным кредитам N 05/1-ФДФ от 31.12.2004 (л.д. 120 том 1).

Также, в акте сверки расчетов по состоянию на 01.11.2007, проведенной между сторонами, ответчик также признал факт возникновения у него задолженности по бюджетным кредитам в сумме 21 405 504,32 руб. Данный акт сверки подписан сторонами
без замечаний и разногласий (л.д. 122 том. 1).

Кроме того, ОАО ГЦ “Перспектива“ обращалось в арбитражный суд с иском о признании договора о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным кредитам N 05/1-ФДФ от 31.12.2004 незаключенным. Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.07.2009 по делу N А48-2163/2009 в иске ОАО ГЦ “Перспектива“ отказано, при этом в мотивировочной части решения (с учетом исправлений, внесенных на основании определения суда от 13.11.2009 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок) указано, что “согласно буквальному толкованию договора N 05/1-ФДФ от 31.12.2004 существенным условием является предмет договора, соглашение о котором было достигнуто сторонами - это “сложившаяся консолидированная задолженность по бюджетным кредитам на 01.01.2005 в сумме 30 085 193 руб. 42 коп.“. Данное обстоятельство подтверждается тем, что на дату подписания указанного договора между сторонами отсутствовали разногласия относительно факта наличия за ОАО ГЦ “Перспектива“ вышеуказанной задолженности, а также частичным выполнением истцом взятых на себя обязательств по ее погашению. В связи с вышеизложенным, суд считает, что договор порождает для сторон права и обязанности, так как в нем имеется существенное условие о предмете договора, следовательно, обязательство может быть исполнено“. Данное решение вступило в законную силу.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств по договору о консолидации и пролонгации задолженности по бюджетным кредитам N 05/1-ФДФ от 31.12.2004, в связи
с чем, правомерно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по указанному договору в сумме 21 405 504,32 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что рассматриваемый иск не подлежит удовлетворению, поскольку требования, вытекающие из договора уступки от 26.12.2007, не подтверждены первичной документацией, отклоняются апелляционной коллегией, виду того, что наличие у ответчика денежного обязательства перед истцом в заявленном размере подтверждаются совокупностью иных имеющихся в материалах дела доказательств.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права. В связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловным основанием к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 18.11.2009 по делу N А48-959/2009 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы. При подаче апелляционной жалобы ОАО ГЦ “Перспектива“ по платежному поручению N 37 от 29.01.2010 уплачена государственная пошлина в сумме 1000 (одна тысяча) рублей. В связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 18.11.2009 по делу N А48-959/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества Городской центр “Перспектива“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и
может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

А.Е.ШЕИН

Судьи

А.С.ЯКОВЛЕВ

Е.Е.АЛФЕРОВА