Решения и определения судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу N А62-8995/2009 По делу об отмене положений договора о залоге сельскохозяйственных животных.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июля 2010 г. по делу N А62-8995/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Юдиной Л.А., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбачевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Российский Сельскохозяйственный банк“ в лице Смоленского регионального филиала на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года по делу N А62-8995/2009 (судья Иванов А.В.), принятое по иску СПК “Корунд“ к ОАО “Российский Сельскохозяйственный банк“ о признании недействительными положений договора N 064300/0496-6/2 от 26.03.2008 года,

при участии
в судебном заседании:

от истца: 21.07.2010: Гришанова Ю.Л. - представителя по доверенности от 21.06.2010; Лапкуса Р.Л. - председателя на основании выписки из приказа N 1 от 21.12.2004; 22.07.2010: не явился, извещен надлежаще,

от ответчика (заявителя): 21.07.2010 и 22.07.2010: не явился, извещен надлежаще,

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив “Корунд“ (далее - СПК “Корунд“) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу “Российский сельскохозяйственный банк“ (далее - ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“) о признании недействительными положений абзаца 2 пункта 4.3., абзаца 1 пункта 4.4., пункта 4.5., пункта 4.6., абзаца 1 пункта 5.2., абзаца 2 пункта 5.2. договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 064300/0496-6/2 от 26.03.2008.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными положения статьи 4 и статьи 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных N 064300/0496-6/2 от 26.03.2008. Уточненные исковые требования приняты судом области к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года признаны недействительными, ничтожными статья 4 и пункты 5.2., 5.3., 5.5. статьи 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 064300/0496-6/2 от 26.03.2008. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на нарушение норм материального права, ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы, ссылаясь на статьи 349 и 421 ГК РФ, считает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, основаны на неправильном применении норм материального права, поскольку пункт 1 части 3 статьи
349 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей до 11.01.2009, которую применил суд первой инстанции, неприменим к случаям, урегулированным частью 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“, любым другим подобным случаям, когда законом требуется одобрение совершения юридическим лицом той или иной сделки со стороны соответствующего органа управления этого юридического лица. Апеллянт указывает, что согласие органов управления юридического лица на совершение тех или иных сделок нельзя рассматривать как согласие “другого лица или органа“, поскольку органы управления не являются субъектами гражданского права, а их решения знаменуют этап в процессе формирования воли такого субъекта гражданского права, как юридическое лицо. Отмечает, что норма пункта 1 части 3 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливала правило, согласно которому вводился запрет на внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество в случае, когда на совершение лицом залоговой сделки требовалось согласие или разрешение другого лица или органа, то есть лица или органа, третьего по отношению к залогодателю.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 21.07.2010 г. по 22.07.2010 г., о чем лица, участвующие в деле извещались под роспись в приложении к протоколу, а также путем размещения объявления на официальном сайте Двадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

После перерыва стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд представителей не направили.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по
следующим основаниям.

26.03.2008 СПК “Корунд“ (Залогодатель) и ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“ (Залогодержатель) заключили договор N 064300/0496-6/2 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте), в соответствии с которым Залогодатель передает Залогодержателю в залог поголовье сельскохозяйственных животных в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору N 064300/0496, заключенному 10.07.2006 между СПК “Корунд“ и ОАО “Российский сельскохозяйственный банк“.

В статье 4 договора стороны предусмотрели соглашение о внесудебном обращении взыскания на предмет залога.

Статьей 5 договора стороны согласовали порядок реализации предмета залога, на который обращено взыскание.

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определены Федеральным законом “О сельскохозяйственной кооперации“.

В соответствии с частью 3 статьи 38 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что сельскохозяйственный кооператив не вправе заключать договор залога без согласия (решения) правления кооператива, совместного решения правления и наблюдательного совета или общего собрания членов кооператива.

В материалы дела Банком представлен протокол N 5 общего собрания членов СПК “Корунд“ от 21 марта 2006 года, на котором было принято решение о даче согласия на получение кредита в размере
2 167 000 рублей и передачу в залог вновь приобретенного племенного молодняка КРС.

Согласно статье 349 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на 26.03.2008 редакции) требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.

Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного движимого имущества без обращения в суд допускается, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем. На предмет залога, переданный залогодержателю, взыскание может быть обращено в порядке, установленном договором о залоге, если законом не установлен иной порядок.

Взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случаях, когда:

1) для заключения договора о залоге требовалось согласие или разрешение другого лица или органа;

2) предметом залога является имущество, имеющее значительную историческую, художественную или иную культурную ценность для общества;

3) залогодатель отсутствует, и установить место его нахождения невозможно.

Принимая во внимание, что договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 064300/0496-6/2 от 26.03.2008 заключается с обязательного согласия общего собрания СПК “Корунд“, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что взыскание на предмет залога по данному договору может быть обращено исключительно в судебном порядке, в связи с чем обоснованно признал статью 4 договора не соответствующей закону.

Таким образом, установив, что внесудебное обращение взыскания на предметы залога по договору не соответствует требованиям закона, суд области правомерно признал статью 4 и пункты 5.2., 5.3., 5.5. статьи 5 договора не соответствующими требованиям закона.

Учитывая, что пункты 5.1. и 5.4. договора N 064300/0496-6/2 от 26.03.2008 соответствуют части 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договора, и статье 344 Гражданского кодекса Российской
Федерации соответственно, суд области по праву признал указанные пункты договора непротиворечащими законодательству Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал недействительными, ничтожными статью 4 и пункты 5.2., 5.3., 5.5. статьи 5 договора о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) N 064300/0496-6/2 от 26.03.2008, отказав в удовлетворении остальной части иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что согласие органов управления юридического лица на совершение тех или иных сделок нельзя рассматривать как согласие “другого лица или органа“, поскольку органы управления не являются субъектами гражданского права и их решения знаменуют этап в процессе формирования воли такого субъекта гражданского права, как юридическое лицо, судом апелляционной инстанции признается необоснованным в силу главы V Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“, регулирующей положения об органах управления кооператива.

При этом в ч. 3 ст. 38 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“ говорится не о необходимости получения одобрения сделки самим кооперативом в лице его органов управления.

Следовательно, в разбираемой ситуации одобрение сделки общим собранием кооператива следует расценивать как разрешение другого органа в смысловом контексте к п. 1 ч. 3 ст. 349 ГК РФ.

В связи с изложенным толкование заявителем пункта 1 части 3 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации как запрета на внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество в случае, когда на совершение лицом залоговой сделки требовалось согласие или разрешение другого лица или органа, то есть лица или органа, третьего по отношению
к залогодателю, судом апелляционной инстанции признается неправомерным.

Остальные доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой судом установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 22 апреля 2010 года по делу N А62-8995/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В.КАСТРУБА

Судьи

Л.А.ЮДИНА

Н.В.ЗАИКИНА